本公司一贯致力维持高水平的企业管治常规,以保障股东的利益及提高本集团的表现。董事会不时审阅及改良企业管治常规,以确保本集团在董事会的有效领导下,为股东争取最大回报。
 
企业管治守则
 
截至2018年6月30日止年内,本公司已遵守上市规则附录14所载《企业管治守则》(「企业管治守则」)的所有适用守则条文,惟守则条文A.6.4及E.1.2除外。
 
守则条文A.6.4乃关于相关雇员买卖本公司证券事宜的指引。守则条文A.6.4规定,董事会应就其相关雇员买卖本公司证券事宜设定书面指引,指引内容应该不比上市规则附录10所载之《上市公司董事进行证券交易的标准守则》(「标准守则」)的条款宽松。董事会没有严格遵从标准守则制定指引,而是订立自身的员工指引,该等指引并无按照不比标准守则宽松的条款制定。此偏离企业管治守则的情况是有必要的,主要因本集团巨大规模的员工数量(超过4.5万名)及多元化业务所致。鉴于该等原因,当相关员工买卖本公司证券时,倘本公司严格遵从标准守则的指引,由其处理来自相关雇员的书面通知将会为公司 带来庞大的行政负担,而在本公司自身的员工指引下,这情况则可避免。
 
按守则条文E.1.2规定,董事会主席应出席股东周年大会。董事会主席郑家纯博士因有其他要务未能出席本公司于2017年11月21日举行的股东周年大会(「股东大会」)。主持股东大会的本公司执行副主席兼总经理郑志刚博士,以及出席股东大会的董事会其他成员,均具备足够才干于股东大会上回答提问,并于股东大会上称职地回答了提问。
 
董事的证券交易
 
本公司已采纳标准守则作为其自身有关董事证券交易的操守守则。
 
本公司向全体董事作出具体查询后,截至2018年6月30日止年度,本公司董事确认彼等已遵守标准守则所载的规定标准。
 
董事会
 
组成
自2018年6月1日起,薛南海先生及苏仲强先生获委任为执行董事,叶毓强先生获委任为独立非执行董事,纪文凤小姐由执 行董事改任为非执行董事及获委任为顾问(「董事会变动」)。现时董事会包括共16名董事,当中有七名执行董事、三名非执 行董事及六名独立非执行董事。独立非执行董事的人数按上市规则第3.10A条所规定占董事会人数超过三分之一。董事的简 介载于本年报的第52至第60页。
 
所有董事均与本公司订立正式的委任书,各为期三年,惟根据本公司的组织章程细则(「组织章程细则」)须轮流退任。
 
组织章程细则第103(A)条规定,在每届股东周年大会上,当时三分之一的董事(或倘董事人数并非三的倍数,则为最接近但 不少于三分之一的人数)须轮值退任,惟每名董事(包括就特定任期获委任的董事)须至少每三年轮值退任一次。此外,根据 组织章程细则第94条,获委任填补临时空缺或作为董事会新增成员的董事分别须于本公司下届股东大会或下届股东周年大会上膺选连任。
 
独立非执行董事的独立性
 
本公司已按照上市规则第3.13条收讫所有独立非执行董事的年度独立性确认书。董事会认为根据上市规则所有独立非执行董事均为独立人士。
 
董事会的角色
 
董事会监察本集团的管理层、业务、策略方针及财务表现。董事会共同负责本公司的管理及营运,除根据组织章程细则、上市规则或其他适用法例及法规须获股东批准的事宜外,其为本公司的最终决策机关。
 
本公司日常业务由管理层团队负责并在下文所述的执行副主席兼总经理及董事会执行委员会的领导及监督下进行。
 
企业管治职能
 
董事会负责履行的企业管治职责包括下列各项:
 
(a) 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规;
(b) 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展;
(c) 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;
(d) 制定、检讨及监察雇员及董事适用的操守守则及合规手册(如有);及
(e) 检讨本公司遵守上市规则附录14(企业管治守则及企业管治报告)的情况。
 
董事会会议
 
董事会每年最少举行四次例行会议,会议通知于最少14天前发出。如有需要,董事会亦会发出合理通知以举行额外会议。 公司秘书协助主席制订每次会议的议程。各董事会会议的草拟议程于全体董事间传阅,让彼等可于议程中加入其他事项。于每次例行董事会会议举行之前至少三日,全体董事均获寄发有关议程及董事会文件。董事会决策于董事会会议上进行表决。 公司秘书将记录获董事会审议的所有事宜、达成的决策以及董事提出的任何疑问或所持的异议。会议记录由公司秘书保存, 副本于全体董事间传阅,以供参考及记录。
 
董事培训
 
所有新委任的董事均获提供必要的入职培训及数据,确保其对本公司的营运及业务以及其于相关法规、法例、规则及条例下的责任有适当程度的了解。公司秘书亦不时为董事提供上市规则以及其他相关法律及监管规定的最新发展及变动的最新资料。
 
此外,董事亦获提供本公司表现、状况及前景的每月更新数据,以便董事会整体及各董事履行其职务。
 
本公司鼓励所有董事参与持续专业发展活动,发掘并更新彼等的知识及技能。本公司不时为董事安排研讨会及阅览数据等内部培训。根据董事所提供的记录,董事于截至2018年6月30日止年内所接受的培训概要如下:
 
  持续专业发展类别
董事姓名 企业管治、监管发展及其他相关课题的培训 出席企业活动或访问
::: 执行董事 :::
郑家纯博士 -
郑志刚博士
郑志恒先生 -
郑志雯女士 -
欧德昌先生
薛南海先生*
苏仲强先生*
::: 非执行董事 :::
杜惠恺先生 -
郑家成先生 -
纪文凤小姐#
::: 独立非执行董事 :::
杨秉梁先生 -
查懋声先生 -
查懋成先生(查懋声先生的替任董事) -
何厚浠先生 -
李联伟先生
梁祥彪先生
叶毓强先生* -
 
* 自2018年6月1日起获委任为董事
# 自2018年6月1日起由执行董事调任为非执行董事
 
主席、执行副主席兼总经理及其他执行董事
 
主席郑家纯博士领导董事会以及确保董事会有效运作及所有重要事项均适时讨论。执行副主席兼总经理郑志刚博士监管本公 司日常业务及推行本公司的主要策略及政策。其他执行董事均根据其各自的专长担当不同的职责。主席、执行副主席兼总经 理及其他执行董事的职责已明确载列于彼等各自的委任书内。主席及执行副主席兼总经理由不同个别人士担任,以维持有效 职能分工。
 
非执行董事
 
非执行董事(包括独立非执行董事)担当有关职能,就本公司的发展、表现及风险管理给予独立意见。彼等须与执行董事同样 审慎行事,并具备同样技能及受信责任。各非执行董事与本公司订立委任书,年期固定为三年,惟根据组织章程细则须轮流 退任。
 
董事委员会
 
董事会现时设有四个委员会,分别为执行委员会、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会。所有董事委员会均获董事会根据 其本身的职权范围赋予权力,有关职权范围已于联交所网站及╱或本公司网站刊载。
 
执行委员会
 
成员:
 
执行董事 郑家纯博士(主席)
郑志刚博士
郑志恒先生
郑志雯女士
欧德昌先生
薛南海先生*
苏仲强先生*
 
* 自2018年6月1日起获委任为董事
 
董事会已授予执行委员会(由全体执行董事组成)权力及责任以处理本公司的管理功能及日常营运,而宣派中期股息、建议末期股息或其他分派等其他若干主要事宜则仍交由董事会批准。执行委员会监察本公司策略计划的施行及本公司所有业务单位的营运、以及管理及发展本公司的整体业务。执行委员会于必要时召开会议。
 
审核委员会
 
成员:
 
独立非执行董事 李联伟先生(主席)
查懋声先生
杨秉梁先生
何厚浠先生
梁祥彪先生
叶毓强先生*
 
* 2018年6月1日起担任成员
 
审核委员会负责检讨及监察本集团的财务汇报程序与风险管理(包括但不限于业务、营运以及环境、社会及管治相关风险)及内部监控系统。审核委员会获授权检讨及监察外聘核数师是否独立客观,以及根据适用准则,审核程序是否有效。其职权亦 包括检讨内部审核计划及确保其职能具有足够资源及有效地运作。
 
年内,审核委员会举行了两次会议,审阅本公司截至2017年6月30日止年度的经审核财务报表及截至2017年12月31日止六个月的未经审核中期财务报表,并提供意见以供董事会批准,其亦已审阅本集团的风险管理及内部监控系统报告, 并与管理层及外聘核数师讨论可能影响本集团及财务汇报事宜的会计政策及常规。此外,审核委员会已审阅本公司截至2018年6月30日止年度的风险管理框架和政策、内部监控系统及财务报表,并提供意见以供董事会批准。
 
薪酬委员会
 
成员:
 
独立非执行董事 何厚浠先生(主席)
杨秉梁先生
查懋声先生
李联伟先生
执行董事 郑家纯博士
 
薪酬委员会负责就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及结构,以及为本公司薪酬政策的发展制订正式及透明的程序, 向董事会提供意见以供其批准。委员会亦就个别执行董事及高级管理层的薪酬方案向董事会提供意见。
 
年内,薪酬委员会举行了一次会议以检讨本公司的薪酬政策,包括董事及本公司高级管理层的薪酬政策。执行董事的薪酬包 括基本薪金、退休金及酌情花红。本公司亦根据本公司购股权计划向全体董事及高级管理层授出购股权以认购本公司股份。 此外,一位董事根据本集团一家上市附属公司的购股权计划获授购股权以认购该附属公司的股份。截至2018年6月30日止财政年度已付董事及高级管理层成员的薪酬详情载于财务报表附注。
 
提名委员会
 
成员:
 
执行董事 郑家纯博士(主席)
独立非执行董事 李联伟先生
梁祥彪先生
叶毓强先生*
 
* 2018年6月1日起担任成员
 
提名委员会负责检讨董事会的架构、人数及组成,并就任何为配合本公司的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议。提名委员会就候选人的资格、经验、品格及对本公司作贡献的潜力考虑出任董事的合适人选,并以上市规则第3.13条所载的独 立性规定评核独立非执行董事的独立性。年内,提名委员会举行了一次会议,以检讨董事会架构、人数及组成,并认为董事会由多元化的成员组成,切合本公司的业务需要。提名委员会亦向董事会建议董事会变动。
 
董事会于2013年8月采纳了董事会成员多元化政策(「该政策」),旨在阐述本公司为达致董事会成员多元化而采取的方针。根据该政策,本公司明白并深信董事会成员多元化能带来裨益,同时认为于董事会层面提升其多元化乃维持竞争优势及支持可持续发展的重要元素。在设定董事会的最佳组合时,本公司会就其多元化作出全面考虑,亦会顾及本公司不时的业务模式及特定需要。董事会成员的委任以用人唯才为原则,在考虑人选时会以客观条件审视并会适当考虑董事会成员多元化的裨益。 甄选候选人将以一系列多元化范畴为基准,包括但不限于性别、年龄、技能、区域及行业经验与专长、文化及教育背景,以及专业经验等。最终将按候选人的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。
 
目前,董事会由16位来自多元化专业背景的成员组成,当中超过三分之一为独立非执行董事。董事会认为年内及于本报告日期的成员组合为本公司提供了切合本公司业务需要的均衡技能和经验,并会继续就本集团的业务发展需要,不时检讨其成员组合。董事会的多元化组合概述于下图:
 
多元化组合
 
 
经验领域
 
 
董事会会议、董事委员会会议及股东大会的出席记录
 
  截至2018年6月30日止年度出席╱合资格出席会议次数
董事姓名 董事会会议 审核委员会会议 薪酬委员会会议 提名委员会会议 股东周年大会
::: 执行董事 :::
郑家纯博士 4/4 - 1/1 1/1 0/1
郑志刚博士 4/4 - - - 1/1
郑志恒先生 3/4 - - - 1/1
郑志雯女士 4/4 - - - 1/1
欧德昌先生 3/4 - - - 1/1
薛南海先生* 0/0 - - - 0/0
苏仲强先生* 0/0 - - - 0/0
::: 非执行董事 :::
杜惠恺先生 4/4 - - - 1/1
郑家成先生 4/4 - - - 1/1
纪文凤小姐** 4/4 - - - 1/1
::: 独立非执行董事 :::
杨秉梁先生 4/4 2/2 0/1 - 1/1
查懋声先生 4/4 1/2 1/1 - 0/1
何厚浠先生 4/4 2/2 1/1 - 1/1
李联伟先生 4/4 2/2 1/1 1/1 1/1
梁祥彪先生 4/4 2/2 - 1/1 1/1
叶毓强先生# 0/0 0/0 - 0/0 0/0
 
* 自2018年6月1日起获委任为董事
** 自2018年6月1日起由执行董事调任为非执行董事
# 自2018年6月1日起获委任为董事,并担任审核委员会及提名委员会成员
 
核数师的酬金
 
截至2018年6月30日止年度,就本集团外聘核数师提供审计及非审计服务的已付╱应付酬金总额载列如下:
 
  截至6月30日止年度的已付/应付酬金
服务类型 2018年
百万港元
2017年
百万港元
审核服务 64.1 59.2
非审核服务 8.8 8.6
总计 72.9 67.8
 
非审核服务包括收购及合并有关的尽职审查、税务以及系统优化服务。
 
董事就财务报表所承担的责任
 
董事会在财务及会计部门协助下负责编制本公司及本集团的财务报表。董事会已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制财务报表,并一直贯彻使用及应用合适的会计政策(经修订准则的采纳、准则及注释的修改除外)。董事并不知悉任何有关可能对本集团按持续基准继续经营的能力构成重大疑问的事件或情况的任何重大不明朗因素。
 
本公司及本集团核数师就彼等对本公司及本集团财务报表的汇报责任的声明载于本年报的独立核数师报告。
 
风险管理及内部监控
 
董事会负责持续监控本公司的风险管理及内部监控。审核委员会已自2016年成立风险管理委员会及采纳风险管理政策。本 公司亦已制订程序以防止资产未经授权使用或出售、确保存有正确会计记录以提供可靠财务数据作内部使用或刊发,以及确保遵守适用法律、规则及条例。该等程序旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。
 
风险管理委员会负责协助审核委员会决定本集团的风险水平及可承受风险程度,考虑本集团的风险管理策略及于适当时候给 予指引,以及确保本集团的风险管理及内部监控系统稳健妥善而且有效。其范围涵盖所有重大监控措施,包括有关环境、社会与管治的风险,以及财务、营运及合规监控。
 
本公司已成立内部审核部门以对本公司、其附属公司、合营企业及联营公司进行内部审核。内部审核部门以风险为基准的审 核方法检讨本集团重大内部监控事项的有效性,从而保证已确认及管理所有主要风险(包括但不限于业务、营运以及环境、 社会及管治相关风险),以及确保风险管理及内部监控措施合适地进行,并按拟定功能运作。内部审核部门会将审核中发现 的主要问题及相关建议向审核委员会报告,再由审核委员会向董事会汇报。对于各方就内部审核报告中提出的问题所同意执 行之措施,内部审核部会定期追踪及跟进其施行情况,并向审核委员会汇报。
 
审核委员会收取内部审核部门呈交的报告,并于向董事会就批准本集团的半年度或年度业绩提供意见时,将此报告列入考虑 之内。
 
公司秘书
 
公司秘书为本公司全职雇员,并对本公司的日常事务有所认识。公司秘书向主席汇报,并负责就管治事宜向董事会提供建议。就回顾年度而言,公司秘书确认其已接受不少于15小时的相关专业培训。公司秘书的履历载于本年报第61页。
 
组织章程文件
 
年内,本公司的组织章程细则并无变动。
 
环境、社会及管治
 
本集团将于2018年12月于本公司网站(http://www.nwd.com.hk/sustainability/tc/publication.html)及联交所网站刊载一份独立的可持续发展报告(「该报告」)。该报告将按照「全球报告倡议组织」(GRI)准则的「核心选项」及联交所颁布的《环境、社会及管治报告指引》编撰,为集团于可持续发展方面付出的努力及成效提供一个全面的概览。请参阅本年报之「企业可持续发展」一节,该节载有该报告的摘要。
 
股东权利
 
召开股东特别大会(「股东特别大会」)及于股东会议上提呈议案
 
占本公司全体有权在股东大会上表决的股东的总表决权最少5%的股东可将召开股东特别大会的书面请求递交本公司注册办事处,抬头注明由公司秘书收。由有关股东签署的书面请求必须述明在有关股东大会上处理的事务的一般性质,及可包含可在该大会上恰当地动议并拟在该大会上动议的决议案文本。倘若董事在该请求(经核证为有效后)呈交日期起计21天内,未有妥为安排一次在召开股东特别大会的会议通告发出日期后不超过28天内任何一天召开股东特别大会,有关股东或占全体有关股东一半以上总表决权的任何股东,可自行召开股东特别大会,但如此召开的股东特别大会不得在董事受到召开股东特别大会的规定所规限的日期后起计三个月届满后举行。
 
于股东会议上提呈议案时,书面请求必须由下列人士:
 
(i) 占本公司全体有权在股东大会上表决的股东的总表决权最少2.5%的股东;或
(ii) 最少50名有相关表决权利的本公司股东,
 
向本公司提出,要求本公司向股东发出决议案通知书,内容有关可能会在股东周年大会上恰当地动议并拟在股东周年大会上 动议的任何决议案,或向股东传阅一份不多于1,000字的陈述书,内容为有关与任何建议决议案所指的事项或将在任何股东 大会上处理的事务。
 
书面请求须由所有有关股东签署一份或多份形式类似之文件,并须于大会举行前至少六个星期(如属要求发出股东周年大会 决议案通知书的请求)或大会举行前至少一个星期(如属传阅股东陈述书的请求)前呈交本公司注册办事处,抬头注明由公司秘书收。该请求经核实为有效后,本公司将发出决议案通知书或传阅声明。
 
如本公司任何股东拟于任何股东大会提名本公司董事以外之人士备选本公司董事,有关股东须将以下文件呈交本公司注册办 事处,抬头注明由公司秘书收:(i)其建议其他人士备选为董事的书面意向通知;及(ii)该名人士表明备选为董事意愿的书面通知,连同所需数据,而呈交文件限期应不早于寄发召开股东大会通告翌日开始,并不得迟于该股东大会日期前七天为止。
 
有关程序详情可于本公司网站刊载的下列文件中查阅:
 
「股东召开股东特别大会及于股东大会上提呈议案的步骤」;及
「股东建议其他人士备选董事的步骤」。
 
向董事会作出查询
 
如欲向董事会作出任何查询,请联络本公司投资者关系部,地址为香港皇后大道中18号新世界大厦30楼(电邮:ir@nwd.com.hk)。
 
与股东的沟通
 
董事会及高级管理层透过本公司股东周年大会等不同渠道与本公司股东及投资者维持沟通。主席、董事会其他成员及外聘核 数师均会出席股东周年大会与股东会面。董事将回答股东提出有关本集团表现的问题。本公司于发布中期及全年业绩公布后举行记者及分析员招待会,该等会议每年最少举行两次,会上执行董事及本公司高级管理层将回答有关本集团表现的提问。 本公司的网站载有公司资料、本集团刊发的中期及年度报告、公告及通函以及本集团最近期的发展,使本公司股东可适时地取得本集团最新的信息。有关更多详情,股东可参阅本公司网站刊登的「股东通讯政策」。
 
着重与投资者的关系
 
为确保投资者能对本集团有全面而透彻的理解,建立适时而有效的双向沟通,本集团的管理层及投资者关系团队定期参与国际论坛,并举行本地及海外路演,向不同地区的投资者阐述本集团业务发展状况及市场动态。我们更透过不同类型的实地考察和逆向路演,向投资界展示本集团于中港两地的重点项目。「投资者关系」一节载于本年报第62及第63页。