| 本公司一贯致力维持高水平的企业管治常规，以保障股东的利益及提高本集团的表现。董事会不时审阅及改良企业管治常规，以确保本集团在董事会的有效领导下，为股东争取最大回报。 |
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| 企业管治守则 |
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| 截至2020年6月30日止年内，本公司已遵守上市规则附录14所载《企业管治守则》（「企业管治守则」）的所有适用守则条文，惟守则条文A.6.4及E.1.2除外。 |
| |
| 守则条文A.6.4乃关于相关雇员买卖本公司证券事宜的指引。守则条文A.6.4规定，董事会应就其相关雇员买卖本公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比上市规则附录10所载之《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）的条款宽松。董事会没有严格遵从标准守则制定指引，而是订立自身的员工指引，该等指引并无按照不比标准守则宽松的条款制定。此偏离企业管治守则的情况是有必要的，因本集团巨大规模的员工数量（约4.4万名）及多元化业务所致。鉴于该等原因，当相关员工买卖本公司证券时，倘本公司严格遵从标准守则的指引，由其处理来自相关雇员的书面通知将会为公司带来庞大的行政负担，而在本公司自身的员工指引下，这情况则可避免。 |
| |
| 按守则条文E.1.2规定，董事会主席应出席股东周年大会。董事会主席郑家纯博士因有其他要务未能出席本公司于2019年11月19日举行的股东周年大会（「股东大会」）。主持股东大会的本公司执行副主席兼总经理（自2020年5月1日起，执行副主席兼行政总裁）郑志刚博士，以及出席股东大会的董事会其他成员，均具备足够才干于股东大会上回答提问，并于股东大会上称职地回答了提问。 |
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| 董事的证券交易 |
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| 本公司已采纳标准守则作为其自身有关董事证券交易的操守守则。 |
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| 本公司向全体董事作出具体查询后，截至2020年6月30日止年度，本公司董事确认彼等已遵守标准守则所载的规定标准。 |
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| 董事会管治 |
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| 董事会 |
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| 组成 |
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| 苏仲强先生及欧德昌先生分别自2020年1月1日及2020年4月1日起辞任董事。自2020年5月1日起，郑志刚博士由执行副主席兼总经理改任为执行副主席兼行政总裁。此外，黄少媚女士及赵慧娴女士获委任为执行董事（「董事会变动」），两者均自2020年5月1日起生效。 |
| |
| 于2020年9月30日，董事会包括共16名董事，当中有七名执行董事、三名非执行董事及六名独立非执行董事。独立非执行董事的人数按上市规则第3.10A条所规定占董事会人数超过三分之一。董事的简介载于本年报的第48至第56页。 |
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| 诚如本公司于2020年9月25日发出的公告所披露，纪文凤小姐（「纪小姐」）已呈请辞任非执行董事，自2020年10月1日起生效。继纪小姐辞任后，董事会将包括共15名董事，当中有七名执行董事、两名非执行董事及六名独立非执行董事。 |
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| 所有董事均与本公司订立正式的委任书，各为期三年，惟根据本公司的组织章程细则（「组织章程细则」）须轮流退任。 |
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| 组织章程细则第103(A)条规定，在每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或倘董事人数并非三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，惟每名董事（包括就特定任期获委任的董事）须至少每三年轮值退任一次。此外，根据组织章程细则第94条，获委任填补临时空缺或作为董事会新增成员的董事分别须于本公司下届股东大会或下届股东周年大会上膺选连任。 |
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| 为确保董事投入充分时间处理公司事务，所有董事每年向本公司披露其于本公司及其他公众公司或机构担任职务或其他主要任命所涉及的时间。 |
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| 主席、执行副主席兼行政总裁及其他执行董事 |
| |
| 主席郑家纯博士领导董事会以及确保董事会有效运作及所有重要事项均适时讨论。执行副主席兼总经理（自2020年5月1日起转任为执行副主席兼行政总裁）郑志刚博士监管本公司日常业务及推行本公司的主要策略及政策。其他执行董事均根据其各自的专长担当不同的职责。主席、执行副主席兼总经理╱执行副主席兼行政总裁及其他执行董事的职责已明确载列于彼等各自的委任书内。主席及执行副主席兼总经理╱执行副主席兼行政总裁由不同个别人士担任，以维持有效职能分工。 |
| |
| 非执行董事 |
| |
| 非执行董事（包括独立非执行董事）担当有关职能，就本公司的发展、表现及风险管理给予独立意见。彼等须与执行董事同样审慎行事，并具备同样技能及受信责任。 |
| |
| 独立非执行董事的独立性 |
| |
| 本公司已按照上市规则第3.13条收讫所有独立非执行董事的年度独立性确认书。董事会认为根据上市规则所有独立非执行董事均为独立人士。 |
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| 年内，独立非执行董事与高级管理层成员以及主要业务单位代表举行季度会议，这为独立非执行董事更好地了解本集团的业务提供一个良好的机会，并就本集团业务相关的不同议题进行讨论。 |
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| 董事会的角色 |
| |
| 董事会监察本集团的管理层、业务、策略方针及财务表现。董事会共同负责本公司的管理及营运，除根据组织章程细则、上市规则或其他适用法例及法规须获股东批准的事宜外，其为本公司的最终决策机关。 |
| |
| 本公司日常业务由管理层团队负责并在下文所述的执行副主席兼总经理╱执行副主席兼行政总裁及董事会执行委员会的领导及监督下进行。 |
| |
| 企业管治职能 |
| |
| 董事会负责履行的企业管治职责包括下列各项： |
| |
| (a) |
制定及检讨本公司的企业管治政策及常规； |
| (b) |
检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展； |
| (c) |
检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； |
| (d) |
制定、检讨及监察雇员及董事适用的操守守则及合规手册（如有）；及 |
| (e) |
检讨本公司遵守上市规则附录14（企业管治守则及企业管治报告）的情况。 |
|
| |
| 本集团一直遵守对其业务经营属重大的主要范畴的法律及法规。年内，本集团于法律合规方面没有发生重大程度的指控或审结个案。 |
| |
| 董事会会议 |
| |
| 董事会每年最少举行四次例行会议，会议通知于最少14天前发出。如有需要，董事会亦会发出合理通知以举行额外会议。公司秘书协助主席制订每次会议的议程。各董事会会议的草拟议程于全体董事间传阅，让彼等可于议程中加入其他事项。于每次例行董事会会议举行之前至少三日，全体董事均获寄发有关议程及董事会文件。董事会决策于董事会会议上进行表决。公司秘书记录获董事会审议的所有事宜、达成的决策以及董事提出的任何疑问或所持的异议。会议记录由公司秘书保存，副本于全体董事间传阅，以供参考及记录。 |
| |
| 董事培训 |
| |
| 所有新委任的董事均获提供必要的入职培训及资料，确保其对本公司的营运及业务以及其于相关法规、法例、规则及条例下的责任有适当程度的了解。公司秘书亦不时为董事提供上市规则以及其他相关法律及监管规定的最新发展及变动的最新资料。 |
| |
| 执行副主席兼总经理╱执行副主席兼行政总裁在董事会例行会议上均会报告本集团业务概况，包括营运回顾，分部表现，策略及新创举。此外，董事亦获提供本公司主要业务分部表现及最新财务数据的每月更新资料，从而使董事对本集团之表现、状况及前景有持平及易于理解的评估，便于董事会整体及各董事履行其职务。 |
| |
| 本公司鼓励所有董事参与持续专业发展活动，发掘并更新彼等的知识及技能。本公司不时为董事安排研讨会及阅览资料等内部培训。根据董事所提供的记录，董事于截至2020年6月30日止年内所接受的培训概要如下： |
| |
| |
持续专业发展类别 |
| 董事姓名 |
企业管治、监管发展及其他相关课题的培训 |
出席企业活动或访问 |
| ::: 执行董事 ::: |
| 郑家纯博士 |
✓ |
- |
| 郑志刚博士 |
✓ |
✓ |
| 郑志恒先生 |
✓ |
- |
| 郑志雯女士 |
✓ |
- |
| 欧德昌先生* |
✓ |
✓ |
| 薛南海先生 |
✓ |
✓ |
| 苏仲强先生* |
✓ |
- |
| 黄少媚女士# |
✓ |
- |
| 赵慧娴女士# |
✓ |
✓ |
| ::: 非执行董事 ::: |
| 杜惠恺先生 |
✓ |
- |
| 郑家成先生 |
✓ |
- |
| 纪文凤小姐 |
✓ |
- |
| ::: 独立非执行董事 ::: |
| 杨秉梁先生 |
✓ |
✓ |
| 查懋声先生 |
✓ |
- |
| 查懋成先生（查懋声先生的替任董事） |
✓ |
- |
| 何厚浠先生 |
✓ |
✓ |
| 李联伟先生 |
✓ |
✓ |
| 梁祥彪先生 |
✓ |
✓ |
| 叶毓强先生 |
✓ |
✓ |
|
| |
| * |
欧德昌先生及苏仲强先生分别自2020年4月1日及2020年1月1日起辞任董事 |
| # |
自2020年5月1日起获委任为董事 |
|
| |
| 董事委员会 |
| |
| 董事会透过授权不同董事会层面的委员会履行其若干职务，分别为执行委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及可持续发展委员会。所有董事委员会均获董事会根据其本身的职权范围赋予权力，有关职权范围已于联交所网站及╱或本公司网站刊载。 |
| |
| 执行委员会 |
| |
| 成员: |
| |
| 执行董事 |
郑家纯博士（主席） |
| 郑志刚博士 |
| 郑志恒先生 |
| 郑志雯女士 |
| 欧德昌先生* |
| 薛南海先生 |
| 苏仲强先生* |
| 黄少媚女士# |
| 赵慧娴女士# |
|
| |
| * |
欧德昌先生及苏仲强先生分别自2020年4月1日及2020年1月1日起辞任董事 |
| # |
自2020年5月1日起获委任为董事 |
|
| |
| 董事会已授予执行委员会（由全体执行董事组成）权力及责任以处理本公司的管理功能及日常营运，而宣派中期股息、建议末期股息或其他分派等其他若干主要事宜则仍交由董事会批准。执行委员会监察本公司策略计划的施行及本公司所有业务单位的营运、以及管理及发展本公司的整体业务。执行委员会于必要时召开会议。 |
| |
| 审核委员会 |
| |
| 成员： |
| |
| 独立非执行董事 |
李联伟先生（主席） |
| 杨秉梁先生 |
| 查懋声先生 |
| 何厚浠先生 |
| 梁祥彪先生 |
| 叶毓强先生 |
|
| |
| 审核委员会，成员全由独立非执行董事组成，负责检讨本集团之财务监控、及其风险管理及内部监控系统。审核委员会获授权检讨及监察外聘核数师是否独立客观，以及根据适用准则，审核程序是否有效。其职权亦包括检讨内部审核计划及确保其职能具有足够资源及有效地运作。 |
| |
| 年内，审核委员会举行了两次会议，审阅本公司截至2019年6月30日止年度的经审核财务报表及截至2019年12月31日止六个月的未经审核中期财务报表，并提供意见以供董事会批准，其亦已审阅本集团的风险管理及内部监控系统报告，并与管理层及外聘核数师讨论可能影响本集团及财务汇报事宜的会计政策及常规。此外，审核委员会已审阅本公司截至2020年6月30日止年度的风险管理框架和政策、内部监控系统及财务报表，并提供意见以供董事会批准。 |
| |
| 薪酬委员会 |
| |
| 成员： |
| |
| 独立非执行董事 |
何厚浠先生（主席） |
| 杨秉梁先生 |
| 查懋声先生 |
| 李联伟先生 |
| 执行董事 |
郑家纯博士 |
|
| |
| 薪酬委员会负责就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及结构，以及为本公司薪酬政策的发展制订正式及透明的程序，向董事会提供意见以供其批准。委员会亦就个别执行董事及高级管理层的薪酬方案向董事会提供意见。 |
| |
| 个别执行董事及高级管理层的薪酬方案乃经参考彼于本公司之职务及责任、本公司之表现以及行业薪酬基准与当时市况而厘定。本公司人力资源部向薪酬委员会提供有关薪酬数据、薪酬基准、市场分析及建议的材料以供考虑。薪酬待遇方案以绩效为基础，并与本公司的盈利挂钩，旨在吸引和留住有才干的员工。 |
| |
| 年内，薪酬委员会举行了一次会议以检讨本公司的薪酬政策，包括董事及本公司高级管理层的薪酬政策。执行董事的薪酬包括基本薪金、退休金及酌情花红。本公司亦根据本公司购股权计划向全体董事及高级管理层授出购股权以认购本公司股份。此外，一位董事根据本集团一家上市附属公司的购股权计划获授购股权以认购该上市附属公司的股份。截至2020年6月30日止财政年度已付董事及高级管理层成员的薪酬详情载于财务报表附注。 |
| |
| 提名委员会 |
| |
| 成员： |
| |
| 执行董事 |
郑家纯博士（主席） |
| 独立非执行董事 |
李联伟先生 |
| 梁祥彪先生 |
| 叶毓强先生 |
|
| |
| 提名委员会负责检讨董事会的架构、人数及组成，并以上市规则第3.13条所载的独立性规定评核独立非执行董事的独立性，及就委任及重新委任董事向董事会作出推荐建议。 |
| |
| 年内，提名委员会举行了一次会议。提名委员会向董事会建议董事会变动，亦检讨了董事会架构、人数及组成，并认为董事会由多元化的成员组成，提供了切合本公司业务需要的均衡技能和经验。 |
| |
| 对于在本公司2020年股东周年大会退任并膺选连任的董事，提名委员会亦于2020年8月举行了会议，已根据上市规则的相关规定及本公司提名政策所载的提名准则审阅彼等的履历详情，并认为彼等具备所需的品格、诚信以及专业知识及经验，以继续履行其职责。 |
| |
| 董事会自2018年11月起已采纳了提名政策，旨在阐述在考虑本公司董事候选人及重新委任现任董事时将采纳的准则及程序。在挑选董事候选人的情况下，提名委员会应透过举行会议，依据提名准则审议经确认或挑选的候选人，并（如适合）向董事会提出建议。董事会应依据提名委员会的建议而审议及决定有关委任。在重新委任现任董事的情况下，提名委员会应检讨该退任董事对本公司的整体贡献及服务，并确定退任董事是否仍然符合提名政策所列的准则，并（如适合）推荐该退任董事予董事会作出考虑及就退任董事于股东大会上膺选连任的提议向股东作出推荐。在评估委任所建议的候选人为董事及重新委任现任董事时将参考下列因素； |
| |
| • |
对董事会的贡献（参照董事会的多元化政策）； |
| • |
信誉； |
| • |
能否承担投放足够时间履行作为董事会成员的职责； |
| • |
对本公司会否引发潜在的利益冲突；及 |
| • |
就独立非执行董事的候选人而言，符合上市规则的独立性要求。 |
|
| |
| 董事会自2013年8月起已采纳了董事会成员多元化政策（「该政策」），旨在阐述本公司为达致董事会成员多元化而采取的方针。根据该政策，本公司明白并深信董事会成员多元化能带来裨益，同时认为于董事会层面提升其多元化乃维持竞争优势及支持可持续发展的重要元素。在设定董事会的最佳组合时，本公司会就其多元化作出全面考虑，亦会顾及本公司不时的业务模式及特定需要。董事会成员的委任以用人唯才为原则，在考虑人选时会以客观条件审视并会适当考虑董事会成员多元化的裨益。甄选候选人将以一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、技能、区域及行业经验与专长、文化及教育背景，以及专业经验等。最终将按候选人的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。 |
| |
| 目前董事会成员反映不同的教育背景、专业知识、行业经验和服务年资的多元化组合。于2020年9月30日董事会的多元化组合概述于下图： |
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| 多元化组合 |
| |
|
| |
| 经验领域 |
| |
|
| |
| 可持续发展委员会 |
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| 成员： |
| |
| 执行董事 |
郑志刚博士（主席） |
| 薛南海先生 |
| 独立非执行董事 |
查懋声先生 |
| 叶毓强先生 |
|
| |
| 可持续发展委员会负责监督本公司可持续发展和环境、社会及管治（「ESG」）议题及风险。在由业务单位负责人所组成的集团可持续发展督导委员会的支持下，董事会级别之可持续发展委员会监督ESG管理方针及政策、识别和评估受内外持份者关注的重大ESG相关议题（包括发行人业务风险）的流程，并监察按「新世界2030可持续发展愿景」所制定的环保、健康和关爱目标之持续绩效管理。此外，可持续发展委员会也监察本公司年度可持续发展汇报所载的可持续发展和ESG资料的完整性，以及就《上市规则》附录27的《环境、社会及管治报告指引》适用条文的事宜向董事会提供意见。 |
| |
| 年内，可持续发展委员会举行了两次会议，就集团之可持续发展策略及「新世界2030可持续发展愿景」下之政策及目标作出讨论及批阅、审视可持续发展报告及ESG披露的过程，并监察目标之进程及可持续发展之表现。除此以外，可持续发展委员会也就相关全球趋势展开讨论，包括可持续金融、气候风险及气候相关财务披露工作小组(TCFD)的建议。 |
| |
| 董事会会议、董事委员会会议及股东大会的出席记录 |
| |
| |
截至2020年6月30日止年度出席╱合资格出席会议次数 |
| 董事姓名 |
董事会会议 |
审核委员会会议 |
薪酬委员会会议 |
提名委员会会议 |
可持续发展委员会会议 |
股东周年大会 |
股东特别大会 |
| ::: 执行董事 ::: |
| 郑家纯博士 |
2/5 |
- |
1/1 |
1/1 |
- |
0/1 |
0/2 |
| 郑志刚博士 |
5/5 |
- |
- |
- |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
| 郑志恒先生 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
0/1 |
2/2 |
| 郑志雯女士 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 欧德昌先生* |
4/4 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 薛南海先生 |
5/5 |
- |
- |
- |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
| 苏仲强先生* |
2/2 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
0/0 |
| 黄少媚女士# |
0/0 |
- |
- |
- |
- |
0/0 |
0/2 |
| 赵慧娴女士# |
0/0 |
- |
- |
- |
- |
0/0 |
2/2 |
| ::: 非执行董事 ::: |
| 杜惠恺先生 |
5/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 郑家成先生 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
0/1 |
2/2 |
| 纪文凤小姐 |
5/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| ::: 独立非执行董事 ::: |
| 杨秉梁先生 |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 查懋声先生 |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
- |
1/2 |
0/1 |
0/2 |
| 何厚浠先生 |
4/5 |
1/2 |
1/1 |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 李联伟先生 |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
1/1 |
- |
1/1 |
2/2 |
| 梁祥彪先生 |
5/5 |
2/2 |
- |
1/1 |
- |
1/1 |
2/2 |
| 叶毓强先生 |
5/5 |
2/2 |
- |
1/1 |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
|
| |
| * |
欧德昌先生及苏仲强先生分别自2020年4月1日及2020年1月1日起辞任董事 |
| # |
自2020年5月1日起获委任为董事 |
|
| |
| 核数师的酬金 |
| |
| 截至2020年6月30日止年度，就本集团外聘核数师提供审计及非审计服务的已付╱应付酬金总额载列如下： |
| |
| |
截至6月30日止年度的已付／应付酬金 |
| 服务类型 |
2020年
百万港元 |
2019年
百万港元 |
| 审核服务 |
62.8 |
63.8 |
| 非审核服务 |
19.6 |
32.0 |
| 总计 |
82.4 |
95.8 |
|
|
| |
| 非审计服务主要包括会计、税务顾问、与资本市场交易有关的函件工作及其他相关服务。 |
| |
| 董事就财务报表所承担的责任 |
| |
| 董事会在财务及会计部门协助下负责编制本公司及本集团的财务报表。董事会已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制财务报表，并一直贯彻使用及应用合适的会计政策（经修订准则的采纳、准则及注释的修改除外）。董事并不知悉任何有关可能对本集团按持续基准继续经营的能力构成重大疑问的事件或情况的任何重大不明朗因素。 |
| |
| 本公司及本集团核数师就彼等对本公司及本集团财务报表的汇报责任的声明载于本年报的独立核数师报告。 |
| |
| 风险管理及内部监控 |
| |
| 管治、风险及监控 |
| |
| 稳健及有效的风险管理是企业管治必要及不可或缺的部份，管理层透过建立一套企业风险管理框架，以协助审核委员会及董事会履行其风险管理责任，及帮助各业务单位管理其所面对的主要风险。参照Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission（「COSO」）发布的「内部监控－综合框架」，有关该企业风险管理框架的要点如下所述： |
| |
|
| |
| 董事会对评估及厘定本集团于达成策略目标过程中所愿意承担之风险性质及程度负有最终责任，亦须确保本集团设立及维持合适有效的风险管理及内部监控系统。审核委员会获董事会授权，负责监督管理层设计、实施和监察风险管理及内部监控系统。审核委员会亦会就本集团的风险相关事宜向董事会提供意见。 |
| |
| 本公司已建立及维持稳健及有效之风险管理及内部监控系统以防止资产未经授权使用或出售、确保存有正确会计记录以提供可靠财务资料作内部使用或刊发，以及确保遵守适用法律、规则及条例。该系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。 |
| |
| 风险管理委员会协助审核委员会履行其风险管理之管治职责。风险管理委员会负责确保风险管理系统足够有效，以及企业风险管理框架在本集团中贯彻执行。风险管理委员会亦会审视个别业务单位及企业层面的主要风险，以监察本集团的整体风险状况，并确保其维持在已获批的可接受风险程度之内。 |
| |
| 本公司已成立内部审核部门以对本公司、其附属公司、合营企业及联营公司进行内部审核。内部审核部门以风险为基准的审核方法检讨本集团重大内部监控事项的有效性，从而保证已确认及管理所有主要风险，以及确保风险管理及内部监控措施合适地进行，并按拟定功能运作。内部审核部门会将审核中发现的主要问题及相关建议向审核委员会报告，再由审核委员会向董事会汇报。对于各方就内部审核报告中提出的问题所同意执行之措施，内部审核部会定期追踪及跟进其施行情况，并向审核委员会汇报。 |
| |
| 审核委员会收取内部审核部门呈交的报告，并于向董事会就批准本集团的半年度或年度业绩提供意见时，将此报告列入考虑之内。 |
| |
| 风险管治架构 |
| |
|
| |
| 本集团的风险管治架构建立于三道防线之框架内。作为第一道防线，所有部门及业务单位的风险责任人识别及评估可能对达成其业务目标有潜在影响的风险，并于日常营运中设计和执行监控程序以缓解并监察风险（包括但不限于业务、营运以及环境、社会及管治相关风险）。他们定期进行风险评估及监控自我评估，以评估其用于缓减已识别风险的现行监控措施是否足够有效。 |
| |
| 作为第二道防线，本集团建立了特定职能，以执行风险管理及确保第一道防线已制订并按预期运作。这些特定职能包括但不限于财务监控、风险管理和内部监控、合规监察、资料保护及信息安全，以及可持续发展等等。风险管理委员会亦会监察和监督风险管理和内部监控系统的整体运作。 |
| |
| 作为第三道防线，内部审核部门的角色为独立评核者，负责持续审阅本集团主要营运、财务、合规及风险管理控制。内部审核部门在审计计划内规划其工作，该计划每年由审核委员会审阅。审计计划以风险评估为基础，旨在于合理期间内涵盖本集团涉及日常管理的各重要部门及业务单位。内部审核部门会在有需要时对与风险和内部监控相关的事件进行独立及适时的审查或调查。 |
| |
| 除了三道防线框架之外，通过对风险管理和内部监控系统的独立审计和审查，外聘核数师对其有效性提供合理保证。举报机制乃让员工及相关人士举报违反操守个案。每个举报个案都会在保密的情况下处理，并按举报政策及其既定程序跟进。 |
| |
| 风险管理方式 |
| |
|
| |
| 本集团采纳自上而下及自下而上的风险管理方法，通过整合及评估本集团总办事处所有部门及业务单位的风险责任人自下而上的资料，再透过董事会自上而下进行完善及调整。 |
| |
| 风险管理程序是本集团日常营运的一部份，本集团上下包括董事会以至每位员工均共同参与。本集团已明确界定风险责任人及风险监督者的角色，并要求彼等识别、分析及评估业务面对的风险（包括但不限于业务、营运以及环境、社会及管治相关风险），并适当管理以避免、降低或转移该等风险。 |
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| 本集团已制订《风险管理政策》以加强本集团风险管理及内部监控的有效运作。为确保所有主要风险均获妥善识别、评估及监察，以达致健全有效的风险管理系统，本集团风险责任人须每半年向内部审核部门递交《风险管理及内部监控评估清单》以报告风险检视工作。彼等须报告风险管理及内部监控系统的有效性，并于《主要风险报告表》中详述各项主要风险，包括风险描述、风险水平变动、现时的风险水平及相应的主要风险控制或舒缓措施。 |
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| 此外，本集团已建立风险预警机制，让本集团可尽早识别及评估新浮现的风险及源于内部或外部因素的重大变动（包括但不限于业务、营运以及环境、社会及管治相关风险），以采取及时行动。当察觉出现潜在风险及预期对任何业务领域产生重大影响时，风险责任人须及时向相应风险监督者提示及报告。 |
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| 汇集并对本集团进行全面检讨后，内部审核部门就本集团的风险管理及内部监控系统的有效性每半年向风险管理委员会及审核委员会提交书面报告以作审阅。董事会透过风险管理委员会及审核委员会已制定有效的风险管理及内部监控系统，使本集团能够对业务、营运、财务、合规、环境、社会及管治及其他的重大风险作出适当反应，以实现本集团的目标。本集团致力不断改善其企业风险管理框架，以紧贴复杂多变的营商环境。因此，董事会认为本集团之风险管理与内部监控系统属足够且有效。 |
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| 本集团的主要风险 |
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| 通过自上而下和自下而上的风险检讨过程，本集团已识别年内以下各业务分部的主要风险： |
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| 风险描述 |
风险趋势* |
主要缓解措施 |
| 经济风险 |
| 1. |
由于中美贸易战和全球金融状况的不确定性，对宏观经济环境所造成的负面影响。 |
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| • |
密切监察经济状况并及时采取适当的对策。 |
| • |
针对不同情况执行压力测试和敏感度分析。 |
| • |
对业务部门和项目进行定期绩效评估。 |
| • |
维持良好的财务状况。 |
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| 社会和环境风险 |
| 2. |
冠状病毒或其他大流行疾病对公共卫生及营运中断的威胁，以及社会动荡引起的不稳。 |
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| • |
增强员工的警觉性，并采取全面的预防措施。 |
| • |
实施员工弹性上班，并安排更好的人手管理。 |
| • |
持续改善整体职安健事项，并定期审查安全工作程序。 |
| • |
制定并执行对关键业务流程和职能的应急╱业务持续营运计划，以减低业务中断的风险。 |
| • |
为本集团旗下物业及业务营运提供适当的保险。 |
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| 政治和监管风险 |
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| • |
持续留意政府政策，法律及监管规定的变更。 |
| • |
定期检讨合规情况。 |
| • |
定期向员工提供合规培训。 |
| • |
与小区和主要持份者保持适时沟通，以提高透明度。 |
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| 营运风险 |
| 4. |
发展成本上涨，包括建筑成本，以及项目延迟落成。 |
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| • |
紧密监察和管理施工进度及承建商表现以避免工程延误。 |
| • |
实施成本管理策略，包括中央采购，严格审核资本支出等。 |
| • |
通过预算控制机制进行成本监控。 |
| • |
制定招标程序，透过竞投以确保取得最佳价格。 |
| • |
与项目负责人协商以调整项目时间表。 |
| • |
实施严格的承建商预审投标资格及设计更改批核制度。 |
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| 5. |
影响业务营运及损害声誉的重大事故（例如健康和安全问题、业务中断及自然灾害）。 |
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| • |
透过定期监察，追踪本集团不同业务的相关问题。 |
| • |
根据危机管理流程、沟通及上报机制，对重大事故作出迅速及有效的反应。 |
| • |
认识到气候变化的影响，并在集团内推行可持续发展。 |
| • |
透过定期安全培训及演习提高意识。 |
| • |
确保保险覆盖范围充足。 |
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| 策略性风险 |
| 6. |
激烈的行业竞争，以及香港和中国房地产市场的不利变化，例如新竞争对手、土地成本增加、楼市降温措施等。 |
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| • |
致力提升产品及服务质素以巩固品牌及市场地位。 |
| • |
定期检视现有服务和产品及其定价策略，并制定合适的策略以应对市场变化。 |
| • |
密切关注房地产市场趋势的变化以及其他可能对本集团的物业发展业务造成不利影响的因素。 |
| • |
策略性地增添土地储备以提升盈利潜力。 |
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| 7. |
因对非盈利项目的长期承担及投资回报偏离预期而产生的商业投资风险。 |
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| • |
采纳审慎及务实的投资策略，并维持均衡及多元化的组合。 |
| • |
于项目投标前，由内部专业人士及外部顾问进行风险评估及尽职调查。 |
| • |
检视项目公司的运营和财务表现，以确保项目按计划进行。 |
| • |
定期检讨投资，于适当时研究出售机会。 |
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| 8. |
基于少数股权投资的有限控制而产生的业务伙伴风险。 |
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| • |
在建立长期合作伙伴关系前，进行仔细的尽职调查。 |
| • |
甄选信誉良好、有行业背景及营运经验的业务伙伴。 |
| • |
建立少数股东权益保护机制。 |
| • |
培养自身行业专业知识，减少对业务伙伴的依赖。 |
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| 科技风险 |
| 9. |
针对网络及系统的攻击可能导致业务中断、机密信息泄漏等。 |
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| • |
定期检查和更新资讯科技基建设施和系统。 |
| • |
建立使用资讯科技的政策和程序。 |
| • |
实施网络安全措施，如防火墙、防垃圾邮件及防毒软件。 |
| • |
提供有关资讯安全意识的培训。 |
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| 财务风险 |
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| • |
密切监察货币汇率和利率的变动，以及量化其影响。 |
| • |
维持固定利率和浮动利率借款的适当组合，以减轻本集团的利率风险。 |
| • |
以人民币借款为中国内地部份业务营运提供资金，以减轻本集团的汇率风险。 |
| • |
于需要时订立利率调期、远期外汇合约等以进行对冲。 |
| • |
定期检讨本集团财务策略及债务结构。 |
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| * 风险趋势 |
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2020财政年度内风险水平上升 |
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与2019财政年度的风险水平相若 |
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| 公司秘书 |
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| 公司秘书为本公司全职雇员，并对本公司的日常事务有所认识。公司秘书向主席汇报，并负责就管治事宜向董事会提供建议。就回顾年度而言，公司秘书确认其已接受不少于15小时的相关专业培训。公司秘书的履历载于本年报第57页。 |
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| 组织章程文件 |
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| 年内，本公司的组织章程细则并无变动。 |
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| 环境、社会及管治 |
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| 载于本年报第58至第97页「企业可持续发展」一节是按照「全球报告倡议组织」(GRI)准则的「核心选项」及联交所颁布的《环境、社会及管治报告指引》编撰，为集团于可持续发展方面付出的努力及成效提供一个全面的概览，补充资讯可于本公司网站「可持续发展」一节获得。 |
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| 股东权利 |
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| 召开股东特别大会（「股东特别大会」）及于股东会议上提呈议案 |
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| 占本公司全体有权在股东大会上表决的股东的总表决权最少5%的股东可将召开股东特别大会的书面请求递交本公司注册办事处，抬头注明由公司秘书收。由有关股东签署的书面请求必须述明在有关股东大会上处理的事务的一般性质，及可包含可在该大会上恰当地动议并拟在该大会上动议的决议案文本。倘若董事在该请求（经核证为有效后）呈交日期起计21天内，未有妥为安排一次在召开股东特别大会的会议通告发出日期后不超过28天内任何一天召开股东特别大会，有关股东或占全体有关股东一半以上总表决权的任何股东，可自行召开股东特别大会，但如此召开的股东特别大会不得在董事受到召开股东特别大会的规定所规限的日期后起计三个月届满后举行。 |
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| 于股东大会上提呈议案时，书面请求必须由下列人士： |
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| (i) |
占本公司全体有权在股东大会上表决的股东的总表决权最少2.5%的股东；或 |
| (ii) |
最少50名有相关表决权利的本公司股东， |
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| 向本公司提出，要求本公司向股东发出决议案通知书，内容有关可能会在股东周年大会上恰当地动议并拟在股东周年大会上动议的任何决议案，或向股东传阅一份不多于1,000字的陈述书，内容为有关与任何建议决议案所指的事项或将在任何股东大会上处理的事务。 |
| |
| 书面请求须由所有有关股东签署一份或多份形式类似之文件，并须于大会举行前至少六个星期（如属要求发出股东周年大会决议案通知书的请求）或大会举行前至少一个星期（如属传阅股东陈述书的请求）前呈交本公司注册办事处，抬头注明由公司秘书收。该请求经核实为有效后，本公司将发出决议案通知书或传阅声明。 |
| |
| 如本公司任何股东拟于任何股东大会提名本公司董事以外之人士备选本公司董事，有关股东须将以下文件呈交本公司注册办事处，抬头注明由公司秘书收：(i)其建议其他人士备选为董事的书面意向通知；及(ii)该名人士表明备选为董事意愿的书面通知，连同所需资料，而呈交文件限期应不早于寄发召开股东大会通告翌日开始，并不得迟于该股东大会日期前七天为止。 |
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| 有关程序详情可于本公司网站刊载的下列文件中查阅： |
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| • |
「股东召开股东特别大会及于股东大会上提呈议案的步骤」；及 |
| • |
「股东建议其他人士备选董事的步骤」。 |
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| 向董事会作出查询 |
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| 如欲向董事会作出任何查询，请联络本公司投资者关系部，地址为香港皇后大道中16-18号新世界大厦30楼（电邮：ir@nwd.com.hk)。 |
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| 派息政策 |
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| 董事会于2018年11月采纳派息政策，旨在为董事会订立指引，以决定每个财政年度派付股息的次数及厘定目标派息支付率。本公司于每个财政年度，在拨付本公司及其附属公司营运资金所需后，将盈余向其全体股东派发两次由董事会（如适用，须经股东批准）厘定的款额。整体而言，本公司之政策是通过可持续的股息政策，在符合股东期望与资本谨慎管理之间致力保持平衡。本公司厘定目标派息支付率将考虑下列因素： |
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| • |
香港公司条例项下的任何限制； |
| • |
本公司不时所受制的银行或其他财务契约； |
| • |
本集团资本承担及营运要求；及 |
| • |
外围经济及市场情况。 |
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| 与股东的沟通 |
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| 董事会及管理层透过本公司股东周年大会等不同渠道与本集团股东及投资者保持沟通。主席、行政总裁、董事会其他成员及外聘核数师均会出席股东周年大会与股东会面。董事将回答股东提出有关本集团表现的问题。本集团于发布中期及全年业绩公布后举行记者招待会及分析员简报会，该等会议每年最少举行两次，会上本集团的执行董事及管理层将回答有关本集团表现的提问及聆听意见。本集团的网站载有公司资料、中期及年度报告、公告及通函以及本集团最近期的发展，使本集团股东可适时地取得本集团最新资讯。有关更多详情，股东可参阅本集团网站刊登的「股东通讯政策」。 |
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| 投资者关系 |
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| 为确保投资者能对本集团有全面而透彻的了解，建立适时而有效的双向沟通，本集团的管理层及投资者关系团队定期参与国际投资论坛，并举行本地及海外非交易性路演，向不同地区的投资者阐述本集团业务发展状况及市场动态。有关详情，请参阅载于本年报第122及第123页「投资者关系」一节。 |
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