本公司致力维持高水平的企业管治常规，以保障股东的利益及提高本集团的表现。董事会不时审阅及改良企业管治常规，以确保本集团在董事会的有效领导下，为股东争取最大回报。
企业管治守则
截至2022年6月30日止年内，本公司已遵守上市规则附录14所载《企业管治守则》（「企业管治守则」）的所有适用守则条文，惟守则条文C.1.3除外。
守则条文C.1.3乃关于相关雇员买卖本公司证券事宜的指引。守则条文C.1.3规定，董事会应就其相关雇员买卖本公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比上市规则附录10所载之《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）的条款宽松。董事会没有严格遵从标准守则制定指引，而是订立自身的员工指引，该等指引并无按照不比标准守则宽松的条款制定。此偏离企业管治守则的情况是有必要的，因本集团巨大规模的员工数量（约2.8万名）及多元化业务所致。鉴于该等原因，当相关员工买卖本公司证券时，倘本公司严格遵从标准守则的指引，由其处理来自相关雇员的书面通知将会为公司带来庞大的行政负担，而在本公司自身的员工指引下，这情况则可避免。
董事的证券交易
本公司已采纳标准守则作为其自身有关董事证券交易的操守守则。
本公司向全体董事作出具体查询后，截至2022年6月30日止年度，本公司董事确认彼等已遵守标准守则所载的规定标准。
董事会管治
董事会
组成
年内，陈赞臣先生获委任为独立非执行董事，自2021年9月10日起生效，及马绍祥先生获委任为执行董事，自2022年 7月1日起生效。
于2022年9月30日，董事会包括共16名董事，当中有八名执行董事、两名非执行董事及六名独立非执行董事。独立非执行董事的人数按上市规则第3.10A条所规定占董事会人数超过三分之一。董事的简介载于本年报的第32至第41页。郑家纯博士为郑志刚博士及郑志雯女士之父亲、杜惠恺先生之妻舅、郑家成先生之兄长及郑志恒先生之伯父。除上述外，董事会并无成员与其他成员相互关连。
目前，16名董事中有3名女性，占董事会18.75%。为进一步促进董事会多元化，本公司计划于2023财政年度前女性董事会成员比例达到30%，并将继续维持多元化董事会。提名委员会将通过多种渠道选择合适的候选人，并根据公司的董事会成员多元化政策和提名政策向董事会作出建议。有关董事会和员工层面性别多元化的详情，请参阅本年报内 第44至第91页的「企业可持续发展」章节。
所有董事均与本公司订立正式的委任书，各为期三年，惟根据本公司的组织章程细则（「组织章程细则」）须轮流退任。
组织章程细则第103(A)条规定，在每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或倘董事人数并非三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，惟每名董事（包括就特定任期获委任的董事）须至少每三年轮值退任一次。此外，根据组织章程细则第94条，获委任填补临时空缺或作为董事会新增成员的董事分别须于本公司下届股东大会或下届股东周年大会上膺选连任。
为确保董事投入充分时间处理公司事务，所有董事每年向本公司披露其于本公司及其他公众公司或机构担任职务或其他主要任命所涉及的时间。
主席、执行副主席兼行政总裁及其他执行董事
主席郑家纯博士领导董事会以及确保董事会有效运作及所有重要事项均适时讨论。执行副主席兼行政总裁郑志刚博士监管本公司日常业务及推行本公司的主要策略及政策。其他执行董事均根据其各自的专长担当不同的职责。主席、执行副主席兼行政总裁及其他执行董事的职责已明确载列于彼等各自的委任书内。主席及执行副主席兼行政总裁由不同个别人士担任，以维持有效职能分工。
非执行董事
非执行董事（包括独立非执行董事）担当有关职能，就本公司的发展、表现及风险管理给予独立意见。彼等须与执行董事同样审慎行事，并具备同样技能及受信责任。
独立非执行董事的独立性
本公司已按照上市规则第3.13条收讫所有独立非执行董事的独立性确认书。董事会认为根据上市规则所有独立非执行董事均为独立人士。
年内，独立非执行董事与高级管理层成员以及主要业务单位代表举行定期会议，这为独立非执行董事更好地了解本集团的业务提供一个良好的机会，并就本集团业务相关的不同议题进行讨论。主席亦每年与独立非执行董事举行没有其他董事出席的会议。
董事会的角色
董事会监察本集团的管理层、业务、策略方针及财务表现。董事会共同负责本公司的管理及营运。董事会致力在公司的各个层面培养和推广理想的文化，并确保理想的文化在公司的策略、业务模式和运营实践中得以反映（如本年报内的「企业可持续发展」章节所述）。除根据组织章程细则、上市规则或其他适用法例及法规须获股东批准的事宜外，其为本公司的最终决策机关。
本公司日常业务由管理层团队负责并在下文所述的执行副主席兼行政总裁及董事会执行委员会的领导及监督下进行。
企业管治职能
董事会负责履行的企业管治职责包括下列各项：
| (a) | 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规； |
| (b) | 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展； |
| (c) | 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； |
| (d) | 制定、检讨及监察雇员及董事适用的操守守则及合规手册（如有）；及 |
| (e) | 检讨本公司遵守企业管治守则的情况及企业管治报告中的披露。 |
年内，董事会检讨本公司就管治守则以及适用的法例及监管规定方面的遵守概况。
本集团于年内一直遵守对其业务经营属重大的主要范畴的法律及法规，并于法律合规方面没有发生重大程度的指控或审结个案。
董事会会议
董事会每年最少举行四次定期会议，会议通知于最少14天前发出。如有需要，董事会亦会发出合理通知以举行额外会议。于截至2022年6月30日止年度，董事会举行了五次定期会议。公司秘书协助主席制订每次会议的议程。各董事会定期会议的草拟议程于全体董事间传阅，让彼等可于议程中加入其他事项。于每次定期董事会会议举行之前至少三日，全体董事均获寄发有关议程及董事会文件。董事会决策于董事会会议上进行表决。公司秘书记录获董事会审议的所有事宜、达成的决策以及董事提出的任何疑问或所持的异议。会议记录由公司秘书保存，副本于全体董事间传阅，以供参考及记录。
董事培训
所有新委任的董事均获提供必要的入职培训及资料，确保其对本公司的营运及业务以及其于相关法规、法例、规则及条例下的责任有适当程度的了解。公司秘书亦不时为董事提供上市规则以及其他相关法律及监管规定的最新发展及变动的最新资料。
执行副主席兼行政总裁在董事会定期会议上均会报告本集团业务概况，包括营运回顾，分部表现，策略及新创举。此外，董事亦获提供本公司主要业务分部表现及最新财务数据的每月更新资料，从而使董事对本集团之表现、状况及前景有持平及易于理解的评估，便于董事会整体及各董事履行其职务。
本公司鼓励所有董事参与持续专业发展活动，发掘并更新彼等的知识及技能。本公司不时为董事安排研讨会╱网络研讨会及阅览资料等内部培训。根据董事所提供的记录，董事于截至2022年6月30日止年内所接受的培训概要如下：
| 持续专业发展类别 | ||
| 董事姓名 | 企业管治、监管发展及 其他相关课题的培训 |
出席企业活动或访问 |
| ::: 执行董事 ::: | ||
| 郑家纯博士 | ✓ | - |
| 郑志刚博士 | ✓ | ✓ |
| 郑志恒先生 | ✓ | - |
| 郑志雯女士 | ✓ | ✓ |
| 薛南海先生 | ✓ | ✓ |
| 黄少媚女士 | ✓ | ✓ |
| 赵慧娴女士 | ✓ | ✓ |
| 马绍祥先生* | 不适用 | 不适用 |
| ::: 非执行董事 ::: | ||
| 杜惠恺先生 | ✓ | - |
| 郑家成先生 | ✓ | - |
| ::: 独立非执行董事 ::: | ||
| 杨秉梁先生 | ✓ | ✓ |
| 何厚浠先生 | ✓ | ✓ |
| 李联伟先生 | ✓ | ✓ |
| 梁祥彪先生 | ✓ | ✓ |
| 叶毓强先生 | ✓ | ✓ |
| 陈赞臣先生# | ✓ | ✓ |
| * | 自2022年7月1日起出任董事 |
| # | 自2021年9月10日起出任董事 |
董事委员会
董事会透过授权不同董事会层面的委员会履行其若干职务，分别为执行委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及可持续发展委员会。所有董事委员会均获董事会根据其本身的职权范围赋予权力，有关职权范围已于联交所网站及╱或本公司网站刊载。
执行委员会
成员：
| 执行董事 | 郑家纯博士（主席） |
| 郑志刚博士 | |
| 郑志恒先生 | |
| 郑志雯女士 | |
| 薛南海先生 | |
| 黄少媚女士 | |
| 赵慧娴女士 | |
| 马绍祥先生* |
| * | 自2022年7月1日起担任成员 |
董事会已授予执行委员会（由全体执行董事组成）权力及责任以处理本公司的管理功能及日常营运，而宣派中期股息、建议末期股息或其他分派等其他若干主要事宜则仍交由董事会批准。执行委员会监察本公司策略计划的施行及本公司所有业务单位的营运、以及管理及发展本公司的整体业务。执行委员会于必要时召开会议。
审核委员会
成员：
| 独立非执行董事 | 李联伟先生（主席） |
| 杨秉梁先生 | |
| 何厚浠先生 | |
| 梁祥彪先生 | |
| 叶毓强先生 | |
| 陈赞臣先生* |
| * | 自2021年9月10日起担任成员 |
审核委员会，成员全由独立非执行董事组成，负责检讨本集团之财务监控、其风险管理及内部监控系统（均涵盖ESG议题）、财务及其相关ESG披露。审核委员会获授权检讨及监察外聘核数师是否独立客观，以及根据适用准则，审核程序是否有效。其职权亦包括检讨内部审核计划及确保其职能具有足够资源及有效地运作。
年内，审核委员会举行了两次会议，审阅本公司截至2021年6月30日止年度的经审核财务报表及截至2021年12月31日 止六个月的未经审核中期财务报表，并提供意见以供董事会批准，其亦已审阅本集团的风险管理及内部监控系统报告，并与管理层及外聘核数师讨论可能影响本集团及财务汇报事宜的会计政策及常规。此外，审核委员会已审阅本公司截至2022年6月30日止年度的风险管理框架和政策、内部监控系统及财务报表，并提供意见以供董事会批准。
薪酬委员会
成员：
| 独立非执行董事 | 何厚浠先生（主席） |
| 杨秉梁先生 | |
| 李联伟先生 | |
| 执行董事 | 郑家纯博士 |
薪酬委员会负责就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及结构，以及为本公司薪酬政策的发展制订正式及透明的程序，向董事会提供意见以供其批准。董事袍金（包括津贴）以其他规模相近和同类型行业的上市公司作为基准，并与董事的职责和工作量相称。
薪酬委员会亦就个别执行董事及高级管理层的薪酬方案向董事会提供意见。个别执行董事及高级管理层的薪酬方案乃经参考彼于本公司之职务及责任、本公司之表现以及行业薪酬基准与当时市况而厘定。本公司人力资源部向薪酬委员会提供有关薪酬数据、薪酬基准、市场分析及建议的材料以供考虑。薪酬待遇方案以绩效为基础，并与本公司的盈利挂钩，旨在吸引和留住有才干的员工。
年内，薪酬委员会举行了一次会议以检讨本公司的薪酬政策，包括董事及本公司高级管理层的薪酬政策。执行董事的薪酬包括基本薪金、退休金及酌情花红。本公司亦根据本公司购股权计划向全体董事及高级管理层授出购股权以认购本公司股份。于截至2022年6月30日止财政年度已付董事及高级管理层成员的薪酬详情载于财务报表附注。
提名委员会
成员：
| 执行董事 | 郑家纯博士（主席） |
| 独立非执行董事 | 李联伟先生 |
| 梁祥彪先生 | |
| 叶毓强先生 |
提名委员会负责检讨董事会的架构、人数及组成，并以上市规则第3.13条所载的独立性规定评核独立非执行董事的独立性，及就委任及重新委任董事向董事会作出推荐建议。
董事会自2013年8月起已采纳了董事会成员多元化政策（「成员多元化政策」），旨在阐述本公司为达致董事会成员多元化而采取的方针。根据成员多元化政策，本公司明白并深信董事会成员多元化能带来裨益，同时认为于董事会层面提升其多元化乃维持竞争优势及支持可持续发展的重要元素。在设定董事会的最佳组合时，本公司会就其多元化作出全面考虑，亦会顾及本公司不时的业务模式及特定需要。董事会成员的委任以用人唯才为原则，在考虑人选时会以客观条件审视并会适当考虑董事会成员多元化的裨益。甄选候选人将以一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、技能、区域及行业经验与专长、文化及教育背景，以及专业经验等。最终将按候选人的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。
董事会自2018年11月起亦采纳了提名政策（「提名政策」），旨在阐述在考虑本公司董事候选人及重新委任现任董事时将采纳的准则及程序。在挑选董事候选人的情况下，提名委员会应透过举行会议，依据提名准则审议经确认或挑选的候选人，并（如适合）向董事会提出建议。董事会应依据提名委员会的建议而审议及决定有关委任。在重新委任现任董事的情况下，提名委员会应检讨该退任董事对本公司的整体贡献及服务，并确定退任董事是否仍然符合提名政策所列的准则，并（如适合）推荐该退任董事予董事会作出考虑及就退任董事于股东大会上膺选连任的提议向股东作出推荐。在评估委任所建议的候选人为董事及重新委任现任董事时将参考下列因素；
| • | 对董事会的贡献（参照董事会的成员多元化政策）； |
| • | 信誉； |
| • | 能否承担投放足够时间履行作为董事会成员的职责； |
| • | 对本公司会否引发潜在的利益冲突；及 |
| • | 就独立非执行董事的候选人而言，符合上市规则的独立性要求。 |
提名委员会于年内举行了两次会议，检讨了成员多元化政策和提名政策，并认为它们对公司仍有效且合适。此外，其根据上市规则、成员多元化政策及提名政策检讨了董事会架构、人数及组成，并认为董事会由多元化的成员组成，提供了切合本公司业务需要的均衡技能和经验。此外，提名委员会亦就独立非执行董事陈赞臣先生及执行董事马绍祥先生之委任、以及于2021年股东周年大会退任并膺选连任的董事向董事会作出推荐。
目前董事会成员反映不同的教育背景、专业知识、行业经验和服务年资的多元化组合。于2022年9月30日董事会的多元化组合概述于下图：
多元化组合
经验领域
年内，提名委员会亦检讨了为确保董事会可获得独立的观点和意见的机制的实施与有效性。经考虑以下途径，提名委员会认为本公司维持有效的机制确保董事会上有强力而且充足的独立元素：
| • | 董事会上有足够的六名独立非执行董事（占董事会人数的三分之一以上），且他们都持续向本公司投入足够时间； |
| • | 所有独立非执行董事通过与核心部门负责人定期举行的季度会议分享他们的观点和意见，特定业务部门亦会应独立非执行董事的要求被邀请参加此类会议； |
| • | 已安排核心业务部门就业务分部表现向独立非执行董事作年度报告，让他们有机会发表他们的观点和意见； |
| • | 已不时安排实地考察给独立非执行董事，以加深其对本公司新旧项目的了解； |
| • | 主席与所有独立非执行董事在没有其他董事出席的情况下举行的年度会议，提供了有效平台让主席就本集团各项议题听取独立意见；及 |
| • | 可以应独立非执行董事的合理要求，向他们提供独立专业意见以协助彼等履行对本公司的职责。 |
于2022年9月19日，提名委员会知悉梁祥彪先生将不会于本公司应届股东周年大会（「2022年股东周年大会」）上寻求膺选连任，并将自于2022年股东周年大会结束后退任独立非执行董事。而其他于2022年股东周年大会退任并膺选连任的董事（「退任董事」），提名委员会已根据上市规则、成员多元化政策及提名政策所载的准则审阅彼等的履历详情。提名委员会认为退任董事具备所需的品格、诚信以及专业知识及经验，以继续履行彼等的职责及为本公司作出贡献。提名委员会就退任董事之提名向董事会作出推荐。提名委员会亦已评估所有独立非执行董事的独立性，经考虑独立非执行董事提供的独立性确认书，认为每位独立非执行董事符合上市规则第3.13条所载的全部独立性准则并均为独立人士。
就李联伟先生（于2022年股东周年大会上膺选连任的独立非执行董事）于本公司在任已超过九年而言，提名委员会认为彼作为对本公司的业务营运了解透彻的独立非执行董事，多年来向本公司表达客观见解和给予独立指导，对本身角色持续表现坚定承担。提名委员会亦认为李联伟先生的长期服务不会影响其作出独立的判断，并确信彼具备继续履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信及经验。彼拥有多元化的全面营商经验，为董事会贡献宝贵的专业知识、有助董事会的持续性及稳定性，对董事会有所裨益。提名委员会相信李联伟先生将继续有效地为董事会作出贡献。
提名委员会亦知悉杨秉梁先生及何厚浠先生的退任（两人均为独立非执行董事），自2022年12月1日生效。作为提升董事会的独立性和性别多元化的一步，提名委员会向董事会推荐以下董事会变动（详情载于本公司日期为2022年9月30日的公告内），全部自2022年12月1日起生效：
| (i) | 委任三名新的独立非执行董事（罗范椒芬女士、罗咏诗女士及黄仰芳女士）； |
| (ii) | 委任郑志明先生为非执行董事；及 |
| (iii) | 郑志恒先生由执行董事调任为非执行董事。 |
可持续发展委员会
成员：
| 执行董事 | 郑志刚博士（主席） |
| 薛南海先生 | |
| 独立非执行董事 | 梁祥彪先生 |
| 叶毓强先生 | |
| 陈赞臣先生* |
| * | 自2021年9月10日起担任成员 |
可持续发展委员会负责监督本公司可持续发展和环境、社会及管治（「ESG」）议题及风险。在由业务单位负责人所组成的集团可持续发展督导委员会的支持下，董事会级别之可持续发展委员会监督ESG管理方针及政策、识别和评估受内外持份者关注的重大ESG相关议题（包括发行人业务风险）的流程，并监察按「新世界2030可持续发展愿景」所制定的环保、健康和关爱目标之持续绩效管理。此外，可持续发展委员会也监察本公司年度可持续发展汇报所载的可持续发展和ESG资料的完整性，以及就《上市规则》附录27的《环境、社会及管治报告指引》适用条文的事宜向董事会提供意见。
年内，可持续发展委员会举行了两次会议，就本集团之可持续发展策略及「新世界2030可持续发展愿景」下之政策及目标作出讨论及批阅、审视可持续发展报告及ESG披露的过程，并监察目标之进程及可持续发展之表现。除此以外，可持续发展委员会也就相关全球趋势展开讨论，包括可持续金融、气候风险及气候相关财务披露工作小组（「TCFD」）的建议，以及可持续发展管治事宜。
董事会会议、董事委员会会议及股东大会的出席记录
截至2022年6月30日止年度，董事于董事会会议、董事委员会会议及股东大会的出席纪录如下：
| 截至2022年6月30日止年度出席╱合资格出席会议次数 | |||||||
| 董事姓名 | 董事会会议 | 审核委员会会议 | 薪酬委员会会议 | 提名委员会会议 | 可持续发展委员会会议 | 股东周年大会 | |
| ::: 执行董事 ::: | |||||||
| 郑家纯博士 | 6/6 | - | 1/1 | 2/2 | - | 1/1 | |
| 郑志刚博士 | 6/6 | - | - | - | 2/2 | 1/1 | |
| 郑志恒先生 | 5/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| 郑志雯女士 | 6/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| 薛南海先生 | 6/6 | - | - | - | 2/2 | 1/1 | |
| 黄少媚女士 | 5/6 | - | - | - | - | 0/1 | |
| 赵慧娴女士 | 6/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| 马绍祥先生* | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| ::: 非执行董事 ::: | |||||||
| 杜惠恺先生 | 6/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| 郑家成先生 | 5/6 | - | - | - | - | 1/1 | |
| ::: 独立非执行董事 ::: | |||||||
| 杨秉梁先生 | 5/6 | 2/2 | 1/1 | - | - | 1/1 | |
| 何厚浠先生 | 6/6 | 2/2 | 1/1 | - | - | 1/1 | |
| 李联伟先生 | 6/6 | 2/2 | 1/1 | 2/2 | - | 1/1 | |
| 梁祥彪先生 | 5/6 | 2/2 | - | 2/2 | 1/2 | 1/1 | |
| 叶毓强先生 | 6/6 | 2/2 | - | 2/2 | 2/2 | 1/1 | |
| 陈赞臣先生# | 4/4 | 2/2 | - | - | 2/2 | 1/1 | |
| * | 自2022年7月1日起出任董事 |
| # | 自2021年9月10日起出任董事 |
核数师的酬金
截至2022年6月30日止年度，就本集团外聘核数师提供审计及非审计服务的已付╱应付酬金总额载列如下：
| 截至6月30日止年度的已付／应付酬金 | ||
| 服务类型 | 2022年 百万港元 |
2021年 百万港元 |
| 审计服务 | 61.5 | 59.7 |
| 非审计服务 | 51.1 | 10.8 |
| 总计 | 112.6 | 70.5 |
本集团的外聘核数师为罗兵咸永道会计师事务所（执业会计师及注册公众利益实体核数师）。罗兵咸永道会计师事务所已致函审核委员会，确认该事务所对本公司而言为独立，并且罗兵咸永道会计师事务所与本公司之间不存在任何有可能被合理认为可影响其独立性的关系。为维持外聘核数师的独立性，本集团已审查由罗兵咸永道会计师事务所提供的服务，该工作只在不会影响其独立性的情况下，本集团才会聘用外聘核数师从事非审核工作。
年内，外聘核数师向本集团提供了审核、审核相关及获许可的非审核服务。审核服务包括与审核本集团的综合财务报表及某些附属公司有关的服务。审核相关的服务包括就税务、其他监管、合规目的而刊发的特别审核或鉴证报告。获许可的非审核服务包括会计顾问、税务顾问及合规服务、与资本市场交易有关的服务、与多项收购及出售活动有关的查证及交易顾问服务、网络安全服务、流程及系统优化服务以及其他相关服务。根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》，所提供的这些服务均不损害作为核数师的独立性。
董事就财务报表所承担的责任
董事会在财务及会计部门协助下负责编制本公司及本集团的财务报表。董事会已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制财务报表，并一直贯彻使用及应用合适的会计政策（经修订准则的采纳、准则及注释的修改除外）。董事并不知悉任何有关可能对本集团按持续基准继续经营的能力构成重大疑问的事件或情况的任何重大不明朗因素。
本公司及本集团核数师就彼等对本公司及本集团财务报表的汇报责任的声明载于本年报的独立核数师报告。
风险管理及内部控制
董事会对评估及厘定本集团于达成策略目标过程中所愿意承担之风险的性质及程度负有整体责任，亦确保本集团设立及维持合适有效的风险管理及内部控制系统。审核委员会获董事会授权，负责监督集团管理层设计、实施和监督风险管理及内部控制系统。审核委员会亦会就本集团的风险相关事宜向董事会提供意见。
本集团已建立及维持稳健及有效的风险管理及内部监控系统，以防止资产未经授权使用或出售，确保存有正确会计记录以提供可靠财务资料作内部使用或出版，以及确保适用法律、规则及条例的合规性。
本集团已成立内部审计部门以对本公司、其附属公司、合营企业及联营公司进行内部审计。内部审计部门以风险为本的审计方法检视本集团重大内部控制事项的有效性，从而保证所有主要风险已得到识别及管理，以确保风险管理及内部控制措施已合适地进行并发挥其功能。内部审计部门会将主要的审计发现及相关建议向审核委员会报告，再由审核委员会向董事会汇报。内部审计部会定期追踪及跟进审计发现所执行的情况，并向审核委员会汇报。
内部控制
参照Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission（「COSO」）发布的「内部控制的整合性架构」，集团有关内部控制系统要点如下所述：
| 政策、指引及常规 风险管理政策 |
|
| – | 该政策概述本集团的风险管理框架和方法，并为本集团的业务和职能部门提供实施风险管理的指引。 |
| 举报政策 | |
| – | 本公司已制定《举报政策》，令员工能够直接向内部审计部举报任何有关本集团高度关注涉嫌诈骗、贪污、行为失当、渎职或违规的行为。内部审计部将以保密方式及适时对举报的个案进行调查，而调查个案的结果将向执行委员会及审核委员会汇报。 |
| 防诈骗政策 | |
| – | 本公司的防诈骗政策酌情参照《联合国全球契约》、《世界经济论坛的反贪腐伙伴倡议》以及《透明国际》的《商业反贿赂守则》当中所体现的原则，从而在反欺诈的承诺上及其相关报告渠道，奠定「高层基调」。 |
| 利益冲突政策 | |
| – | 该政策为所有员工于报告和处理（潜在）利益冲突上提供指导，提高董事和员工的相关意识，并促进实践良好的企业管治常规。 |
| 股价敏感资料披露指引 | |
| – | 本公司已采用股价敏感资料披露指引（「披露指引」）并成立披露委员会以监督对股价敏感内幕消息的内部监控。披露指引包含参考上市规则和联交所发布的股价敏感资料披露指引中规定的要求和原则处理和发布股价敏感信息的原则和程序。所有董事和员工均受披露指引约束，以保护机密信息。 |
风险管理
稳健及有效的风险管理是企业管治必要及不可或缺的部份。它有助确保本集团在可承受风险能力范围内有效地管理风险以达成集团策略目标，同时实现可持续增长及发展。
为此，本集团采用称为企业风险管理的全方位系统性风险管理方法。企业风险管理框架不仅将风险管理纳入业务策略及日常营运管理程序内，更具备前瞻性和专注于辅助集团达到策略及绩效目标。
企业风险管理框架
本集团在参照COSO企业风险管理－整合策略与绩效、国际标准化组织（「ISO」）31000风险管理及世界可持续发展工商理事会（「WBCSD」）后，设立度身订造的企业风险管理框架。
风险文化
风险文化为一套影响本集团风险决策的全体员工共同价值观及行为。本集团致力缔造鼓励发言的环境，包括提供在线及线下课程鼓励前线员工主动对任何潜在问题（例如有关营运风险，未如理想的客户服务、不满、举报，以至改善工作环境的方法等）提出意见。集团正面的风险文化的部份特质包括：
| – | 每位成员能识别、了解、公开讨论现时及未来风险，并就此采取有效行动 |
| – | 向相关持份者清晰有效地传达风险 |
| – | 每位成员均秉持政策、指引及规则 |
风险管治架构
本集团采纳三道管治框架，详情载述如下。
风险监督
董事会
| – | 阐明适当的风险管理文化及本集团可承受风险程度。 |
| – | 评估及厘订本集团应承担的风险水平，并定期监察情况。 |
| – | 制定切合本集团的价值及核心业务的风险策略方向，专注于所有主要战略、营运、技术、可持续发展、财务以及政治及监管的风险。 |
| – | 确保年度披露（包括但不限于环境、社会和管治(ESG)相关风险）符合相关条例。 |
| – | 在决策过程中向持份者展现开放、诚信及问责精神。 |
审核委员会
| – | 审视本集团有关风险识别、评估、监察及汇报的风险管理系统成效。 |
| – | 评估及确保合适有效的业务、营运及风险管理以及内部监控系统得以实施。 |
| – | 提供市场洞察分析及建议，以提升本集团的业务表现及风险管理。 |
| – | 评估来自风险责任人的策略风险及相关的汇报。 |
风险管理委员会
| – | 审视企业风险管理活动及本集团的风险概况，确保与审核委员会（每年至少两次）及董事会（如适用）适时地沟通。 |
| – | 确保采取综合的方式管理本集团的风险。 |
| – | 定期评估企业风险管理框架以确保其符合集团业务宗旨、营运及监管规定。 |
| – | 确保所有主要风险（包括但不限于战略、营运、技术、可持续发展、财务以及政治及监管方面的风险）获得妥善识别、管理及监察。 |
第一道管治角色
业务及职能单位以及个别人士
| – | 担任风险责任人，负责识别、评估、监察及汇报风险（包括但不限于战略、营运、技术、可持续发展、财务以及政治及监管方面的风险）。 |
| – | 确保风险管理系统的成效及制定缓解策略。 |
| – | 执行所有合适的风险管理、缓解措施及所需行动以保障本集团的权益及业务表现效能。 |
第二道管治角色
企业部门
| – | 支持风险责任人以实施风险管理框架，并监督风险信息管理。 |
| – | 确定风险管理流程按计划妥善运作。 |
| – | 确保营运有效且高效，当中包括妥善考虑、评估及管理风险（包括但不限于战略、营运、技术、可持续发展、财务以及政治及监管方面的风险）。 |
企业风险管理团队
| – | 促进风险识别、评估、监察及汇报流程。 |
| – | 向风险管理委员会汇集、分析、排列优次及汇报主要风险。 |
| – | 提供相关专业知识以协助管理层及风险责任人处理风险相关事宜。 |
| – | 支持本集团积极识别新兴风险。 |
| – | 确保本集团的企业风险管理框架行之有效。 |
| – | 积极促进企业风险管理融入策略制定。 |
第三道管治角色
内部审计
| – | 维持监管机构的首要责任及其独立性。 |
| – | 向管理层及管治架构就企业管治及风险管理（包括内部控制）是否足够充分有效提供独立、客观的验证及建议，以支持达成公司目标，并推动及促进持续进步。 |
| – | 向管治机构汇报独立性及客观性受损的情况（如有），实施所需的保障措施。 |
外部审计
| – | 就本集团对财务汇报的风险管理及内部控制提供独立保证。 |
举报机制
| – | 本集团已设立举报机制，以便员工及其他相关人士可就涉嫌诈骗、行为失当、渎职或违规行为提出举报。每宗举报个案均会保密处理，并遵循举报政策及其相关程序。 |
风险管理流程
本集团采纳自上而下及自下而上的风险管理方法，这包括整合及评估本集团所有部门及业务单位的风险责任人自下而上收集到的资料，再经过高级管理人员及董事会自上而下地完善及调整。
风险管理程序融入本集团日常营运中。它是一个持续的过程，涵括集团上下，需要董事会以至每位员工共同参与。本集团已明确界定风险责任人及风险监督者的角色，并要求彼等识别、分析及评估业务面对的风险（包括但不限于业务、营运以及环境、社会及管治相关风险），并适当管理以避免、缓解或转移风险，同时利用、提高或共享机遇。
企业风险管理流程详情载述如下。
风险识别
本集团的风险概况分为六大领域：战略、营运、可持续发展、财务、科技、政治和监管。我们的企业风险管理流程使管理层能够识别新兴风险，包括中长期的可持续发展风险（例如气候风险）。我们更考虑到可持续发展风险与其他风险的相互关联性，并将可持续发展相关因素融合到各关键风险领域。
风险识别流程包括与管理层进行自上而下的访谈，以及与业务及功能部门或个人进行自下而上的讨论，以收集各方对风险格局变化的看法。该流程亦积极融入到本集团的年度战略规划项目中。并于访谈及深入研讨会上，清楚说明风险及机遇与本集团长期策略目标的年度目标与关键成果（「OKR」）的关联。其他风险识别来源还包括由企业风险管理团队识别新兴风险，以及风险预警机制所报告的风险。
风险评估及排列优次
所识别的关键风险及机遇于两个或多个方面（例如影响、可能性等）进行评估，基于集团预先制定的风险评估标准，同时包括定性及定量的元素。深入研讨会亦会引入其他工具（例如本公司气候韧性指引中的气候检查表），用以促进风险评估流程。
风险分析结果会与预先制定的本集团可承受风险程度及容限水平进行比较，从而使管理层确定风险应对策略，并决定风险处理计划的排列优次及部署有限的可用资源。
风险处理措施
选择最合适的风险处理方案同时考虑了集团及业务层面的成本及利益。最佳的风险处理措施将有限的下行风险对应无限的上行潜力。任何剩余风险倘若超出集团可承受的风险程度，必须上报高级管理层及风险管理委员会（如必要）。
风险监察
持续追踪风险处理计划经已实施，以监察风险是否控制在可承受风险程度之内，并符合预期水平，以及是否获遵守政策、最低标准及法规。
监察可藉自动化或其他工具支持的各种技术进行。例如管理报告、监察关键风险指标、行动追踪、关键控制测试、监督、质量保证、回测、记分卡审查、政策审查及自我评估等。
关键风险指标
作为预警信号，关键风险指针的制定乃为更准确地监察风险的潜在变化，并使管理层及董事会可处于更佳位置，适时及更具策略性地作出以数据为本的决策。本集团过往识别风险的关键风险指标及相关报告机制经已制定。关键风险指标的可接受门坎（即上限及下限）亦已界定，以支持风险监察及上报途径。
风险预警机制
此外，本集团亦已建立风险预警机制，让本集团可尽早主动地识别及评估新兴风险及源于内部或外部因素的重大变动（包括但不限于业务、营运以及环境、社会及管治相关风险），以及时采取行动。当察觉出现潜在风险及预期其对任何业务领域产生影响时，公司鼓励员工向相应风险监督者提示及报告。
风险汇报
汇集并对本集团进行全面审视后，内部审计部门就本集团的风险管理及内部监控系统的有效性每半年向风险管理委员会及审核委员会提交书面报告。董事会透过风险管理委员会及审核委员会已制定有效的风险管理及内部监控系统，使本集团能够对业务、营运、财务、合规、环境、社会及管治以及其他的重大风险作出适当反应，以实现本集团的目标。
本集团的主要风险
通过自上而下和自下而上的风险检讨过程，本集团已识别以下各业务分部未来的主要风险：
| 风险描述 | 主要风险处理措施 | ||||||||||||||||||
| 策略性风险 | |||||||||||||||||||
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宏观经济风险 由于本地及全球金融状况的不确定性，对宏观经济环境所造成的负面影响。 |
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竞争风险 激烈的行业竞争，以及需要转变现有商业模式以应对 环境和市场的不利变化。 |
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并购风险 并购计划与集团的战略目标和定位不匹配，未能在集团生态系统内产生预期的财务回报和业务协同效应。 |
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人力风险 运营和工作模式的新趋势要求进一步优化劳动力和人力资源管理，以及由于本集团新的战略计划，市场对 可持续发展可能有更高期望。 |
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| 可持续发展风险 | |||||||||||||||||||
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气候风险 本集团的风险管理流程已涵盖气候变化相关风险。 实体风险 突发性极端气候事件或气候规律长远转变可能对现有气候变化韧性业务模式，以及我们为满足不同持份者／监管机构／投资者就实行环境、社会及管治相关措施及披露的期望构成额外挑战。 转型风险 我们的可持续发展愿景和碳中和业务转型的承诺可能会对战略规划、财务安排、营运改革、技术采纳和声誉产生潜在影响。 业务影响 气候风险可能使我们面临可能的健康和安全威胁、业务中断、保险成本飙升并影响战略计划的执行。 |
有关新世界发展识别、评估和管理气候风险方式的详情，请参阅年报内企业可持续发展章节第44至第91页。 |
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| 业务操作风险 | |||||||||||||||||||
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项目管理风险 发展成本上涨，包括建筑成本，以及项目延迟落成。 |
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产品和服务安全和质量风险 不断变化的市场环境、当前的监管要求、客户需求持续上升，以及我们对卓越的追求，可能使低于标准的产品及╱或服务安全和质量的影响有所延伸。 |
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供应链管理风险 由于内部或外部因素可能对项目财务、合同权益、运营计划和达成可持续发展目标造成的威胁。 |
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| 科技风险 | |||||||||||||||||||
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资讯科技战略和管理风险 随着公司采用的科技发展迅速，科技服务中断可能阻碍运营效率。 |
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网络安全和中断风险 针对网络及系统的攻击可能导致业务中断。 |
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已包括可持续发展因素的风险 |
检讨风险管理及内部监控系统的成效
审核委员会代表董事会至少每半年及已于截至2022年6月30日止财政年度检讨本集团风险管理及内部监控系统的有效性。
董事会已透过《综合内部控制自我评估清单》收讫管理层就本集团风险管理及内部监控系统成效作出的确认书。该系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，就重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。
董事会得出结论，本集团的风险管理及内部监控系统有效且足够。检讨期间，董事会亦认为本集团会计、内部审计财务汇报职能的资源、员工资历及经验、培训及预算足够。
尽管年内并无识别任何重大关注范畴，我们仍定期检讨及不断改进风险管理及内部监控系统。
公司秘书
公司秘书为本公司全职雇员，并对本公司的日常事务有所认识。公司秘书向主席汇报，并负责就管治事宜向董事会提供建议。就回顾年而言，公司秘书确认其已接受不少于15小时的相关专业培训。公司秘书的履历载于本年报第42页。
组织章程文件
于回顾年内，本公司的组织章程细则并无变动。
环境、社会及管治
载于本年报第44至第91页「企业可持续发展」一节是按照联交所颁布的《环境、社会及管治报告指引》编撰，为集团于可持续发展方面付出的努力及成效提供一个全面的概览，补充资讯可于本公司网站「可持续发展」一节获得。
此章节亦参考了「全球报告倡议组织」(GRI)准则2021、气候相关财务披露工作小组（「TCFD」）的建议、联合国全球盟约（「UNGC」），以及可持续发展会计准则委员会（「SASB」）有关房地产行业的标准。
股东权利
召开股东特别大会（「股东特别大会」）及于股东会议上提呈议案
占本公司全体有权在股东大会上表决的股东的总表决权最少5%的股东可将召开股东特别大会的书面请求递交本公司注册办事处，抬头注明由公司秘书收。由有关股东签署的书面请求必须述明在有关股东大会上处理的事务的一般性质，及可包含可在该大会上恰当地动议并拟在该大会上动议的决议案文本。倘若董事在该请求（经核证为有效后）呈交日期起计21天内，未有妥为安排一次在召开股东特别大会的会议通告发出日期后不超过28天内任何一天召开股东特别大会，有关股东或占全体有关股东一半以上总表决权的任何股东，可自行召开股东特别大会，但如此召开的股东特别大会不得在董事受到召开股东特别大会的规定所规限的日期后起计三个月届满后举行。
于股东大会上提呈议案时，书面请求必须由下列人士：
| (i) | 占本公司全体有权在股东大会上表决的股东的总表决权最少2.5%的股东；或 |
| (ii) | 最少50名有相关表决权利的本公司股东， |
向本公司提出，要求本公司向股东发出决议案通知书，内容有关可能会在股东周年大会上恰当地动议并拟在股东周年大会上动议的任何决议案，或向股东传阅一份不多于1,000字的陈述书，内容为有关与任何建议决议案所指的事项或将在任何股东大会上处理的事务。
书面请求须由所有有关股东签署一份或多份形式类似之文件，并须于大会举行前至少六个星期（如属要求发出股东周年大会决议案通知书的请求）或大会举行前至少一个星期（如属传阅股东陈述书的请求）前呈交本公司注册办事处，抬头注明由公司秘书收。该请求经核实为有效后，本公司将发出决议案通知书或传阅声明。
如本公司任何股东拟于任何股东大会提名本公司董事以外之人士备选本公司董事，有关股东须将以下文件呈交本公司注册办事处，抬头注明由公司秘书收：(i)其建议其他人士备选为董事的书面意向通知；及(ii)该名人士表明备选为董事意愿的书面通知，连同所需资料，而呈交文件限期应不早于寄发召开股东大会通告翌日开始，并不得迟于该股东大会日期前七天为止。
有关程序详情可于本公司网站刊载的下列文件中查阅：
| • | 「股东召开股东特别大会及于股东大会上提呈议案的步骤」；及 |
| • | 「股东建议其他人士备选董事的步骤」。 |
向董事会作出查询
如欲向董事会作出任何查询，请联络本公司投资者关系部，地址为香港皇后大道中16-18号新世界大厦30楼（电邮：ir@nwd.com.hk）。
派息政策
董事会于2018年11月采纳派息政策，旨在为董事会订立指引，以决定每个财政年度派付股息的次数及厘定目标派息支付率。本公司于每个财政年度，在拨付本公司及其附属公司营运资金所需后，将盈余向其全体股东派发两次由董事会（如适用，须经股东批准）厘定的款额。整体而言，本公司之政策是通过可持续的股息政策，在符合股东期望与资本谨慎管理之间致力保持平衡。本公司厘定目标派息支付率将考虑下列因子：
| • | 香港公司条例项下的任何限制； |
| • | 本公司不时所受制的银行或其他财务契约； |
| • | 本集团资本承担及营运要求；及 |
| • | 外围经济及市场情况。 |
与股东的沟通
董事会及管理层透过不同渠道与本集团股东及投资者保持沟通。主席、执行副主席兼行政总裁、董事会其他成员及外聘核数师均会出席股东周年大会与股东会面。董事将回答股东提出有关本集团表现的问题。本公司于发布中期及全年业绩公告后举行记者招待会及分析员简报会，该等会议每年最少举行两次，会上本公司的执行董事及管理层将回答有关本集团表现的提问及聆听意见。本集团的网站载有公司资料、中期及年度报告、公告及通函以及本集团最近期的发展，使本集团股东可适时地取得本集团最新资讯。有关更多详情，股东可参阅本集团网站刊登的「股东通讯政策」。
本公司已于回顾年内审视现行股东通讯政策，认为股东通讯政策仍具实用性及有效性。于回顾年内，本集团勇夺超过25项与投资者关系、企业管治及年报相关的国内外奖项，以嘉许管理层致力保持高水平投资者关系和企业管治等方面的努力。
投资者关系
为确保投资者能对本集团有全面而透彻的了解，建立适时而有效的双向沟通，本集团的管理层及投资者关系部门定期参与国际投资论坛，并举行本地及海外非交易性路演，向不同地区的投资者阐述本集团业务发展状况及市场动态。有关详情，请参阅载于本年报第125至第127页「投资者关系」一节。