1 成员
 
1.1 委员会成员须由本公司董事会（「董事会」）委任，并包括最少两名成员。
1.2 委员会大多数成员须为独立非执行董事。
1.3 至少一名委员会成员须为不同性别的本公司董事。
1.4 委员会主席须为董事会主席或本公司独立非执行董事。
1.5 已退出董事会的委员会成员将即时及自动不再为委员会成员。
 
2 秘书
 
2.1 本公司秘书或其指定代表须担任委员会秘书。
 
3 出席会议
 
3.1 在适当情况下，董事会主席及/或其他执行董事将获邀请出席会议。
3.2 如有需要，委员会可邀请本公司人力及资源部代表及其他谘询人出席会议为其成员提供意见，当中包括但不限於外聘专业谘询人或顾问。
 
4 会议次数
 
4.1 委员会须每年最少举行一次会议，并因应委员会的工作要求而额外召开会议。会议可由成员亲身或透过电话或视像会议形式进行。
 
5 会议通告
 
5.1 委员会会议由委员会秘书应委员会任何成员的要求召集举行。
5.2 除非委员会全体成员放弃要求，每次确定地点、时间及日期的会议通告连同讨论事项的议程须至少在会议日期的三天前送予委员会的每一位成员。会议文件须同时送交委员会成员及其他合适的列席者。
 
6 会议程序
 
6.1 委员会所须处理事项的法定人数为两名，惟该两名成员必须为本公司独立非执行董事。适当地召开而出席人数达到法定人数的委员会会议将有能力行使全部或任何赋予委员会或委员会可行使的授权、职权及酌情权。
6.2 於委员会任何会议提出的决议案须经出席的委员会成员的大多数表决通过。若票数均等，委员会主席可投决定性一票。
6.3 委员会的会议及议事程序将受本公司组织章程细则所载关於规管董事会会议及议事程序的条文所规管，惟本职权範围所述者除外。
 
7 会议纪录
 
7.1 秘书须将所有委员会会议的程序及决议案记入会议纪录，包括参与和出席会议人士的姓名。
7.2 委员会的会议纪录应尽快送予委员会所有成员及（经同意後）董事会所有其他成员传阅。
 
8 权力
 
8.1 委员会应获供给充足资源以履行其职责。

8.2

委员会获董事会授权就其职责所需获取外聘法律或其他独立专业意見，所需费用由本公司承担。该等费用须在董事会许可范围内。
9 职责
 
9.1 委员会的职责为：
(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。董事及股东须获提供提名候选人的详尽个人履历，使董事会及股东可作知情的决定；
(c) 评核本公司独立非执行董事的独立性；
(d) 就本公司董事委任或重新委任以及董事（尤其是本公司主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
(e) 支持本公司定期评估董事会表现；及
(f) 采取任何行动使委员会可履行董事会赋予的权力及职能。
 
10 申报责任
 
10.1 委员会须就其视为适当或於本身职权範围内需采取行动或作出改善的任何地方向董事会提出建议。
10.2 委员会须每年最少一次审核其本身功能、章程及职权範围，确保其以最大效益运作，并向董事会建议批准任何其视为必须的更改。
10.3 委员会主席或（如委员会主席未克出席）委员会任何成员须出席本公司股东周年大会和準备解答股东提出有关委员会运作的问题。
10.4 委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非受适用法律或规例所限而不能作此汇报。
 
(于2025年4月24日修订，并于2025年7月1日生效)