本公司一貫致力維持高水平的企業管治常規,以保障股東的利益及提高本集團的表現。董事會不時審閱及改良企業管治常規,以確保本集團在董事會的有效領導下,為股東爭取最大回報。

企業管治守則

截至2021年6月30日止年內,本公司已遵守上市規則附錄14所載《企業管治守則》(「企業管治守則」)的所有適用守則條文,惟守則條文A.6.4及E.1.2除外。

守則條文A.6.4乃關於相關僱員買賣本公司證券事宜的指引。守則條文A.6.4規定,董事會應就其相關僱員買賣本公司證券事宜設定書面指引,指引內容應該不比上市規則附錄10所載之《上市公司董事進行證券交易的標準守則》(「標準守則」)的條款寬鬆。董事會沒有嚴格遵從標準守則制定指引,而是訂立自身的員工指引,該等指引並無按照不比標準守則寬鬆的條款制定。此偏離企業管治守則的情況是有必要的,因本集團巨大規模的員工數量(約3.0萬名)及多元化業務所致。鑒於該等原因,當相關員工買賣本公司證券時,倘本公司嚴格遵從標準守則的指引,由其處理來自相關僱員的書面通知將會為公司帶來龐大的行政負擔,而在本公司自身的員工指引下,這情況則可避免。

按守則條文E.1.2規定,董事會主席應出席股東週年大會。董事會主席鄭家純博士因有其他要務未能出席本公司於 2020年11月26日舉行的股東週年大會(「股東大會」)。主持股東大會的本公司執行董事薛南海先生,以及出席股東大會的董事會其他成員,均具備足夠才幹於股東大會上回答提問,並於股東大會上稱職地回答了提問。

董事的證券交易

本公司已採納標準守則作為其自身有關董事證券交易的操守守則。

本公司向全體董事作出具體查詢後,截至2021年6月30日止年度,本公司董事確認彼等已遵守標準守則所載的規定標準。

董事會管治

董事會

組成

紀文鳳小姐自2020年10月1日起辭任非執行董事。此外,獨立非執行董事查懋聲先生(「查先生」)於2020年11月6日(太平洋標準時間)離世及隨查先生離世後,查懋成先生於同日不再為查先生的替任董事。再者,陳贊臣先生獲委任為獨立非執行董事(「新委任」),自2021年9月10日起生效。

於2021年9月30日,董事會包括共15名董事,當中有七名執行董事、兩名非執行董事及六名獨立非執行董事。獨立非執行董事的人數按上市規則第3.10A條所規定佔董事會人數超過三分之一。董事的簡介載於本年報的第28至第36頁。鄭家純博士為鄭志剛博士及鄭志雯女士之父親、杜惠愷先生之妻舅、鄭家成先生之兄長及鄭志恒先生之伯父。除上述外,董事會並無成員與其他成員相互關連。

所有董事均與本公司訂立正式的委任書,各為期三年,惟根據本公司的組織章程細則(「組織章程細則」)須輪流退任。

組織章程細則第103(A)條規定,在每屆股東週年大會上,當時三分之一的董事(或倘董事人數並非三的倍數,則為最接近但不少於三分之一的人數)須輪值退任,惟每名董事(包括就特定任期獲委任的董事)須至少每三年輪值退任一次。此外,根據組織章程細則第94條,獲委任填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事分別須於本公司下屆股東大會或下屆股東週年大會上膺選連任。

為確保董事投入充分時間處理公司事務,所有董事每年向本公司披露其於本公司及其他公眾公司或機構擔任職務或其他主要任命所涉及的時間。

主席、執行副主席兼行政總裁及其他執行董事

主席鄭家純博士領導董事會以及確保董事會有效運作及所有重要事項均適時討論。執行副主席兼行政總裁鄭志剛博士監管本公司日常業務及推行本公司的主要策略及政策。其他執行董事均根據其各自的專長擔當不同的職責。主席、執行副主席兼行政總裁及其他執行董事的職責已明確載列於彼等各自的委任書內。主席及執行副主席兼行政總裁由不同個別人士擔任,以維持有效職能分工。

非執行董事

非執行董事(包括獨立非執行董事)擔當有關職能,就本公司的發展、表現及風險管理給予獨立意見。彼等須與執行董事同樣審慎行事,並具備同樣技能及受信責任。

獨立非執行董事的獨立性

本公司已按照上市規則第3.13條收訖所有獨立非執行董事的獨立性確認書。董事會認為根據上市規則所有獨立非執行董事均為獨立人士。

年內,獨立非執行董事與高級管理層成員以及主要業務單位代表舉行定期會議,這為獨立非執行董事更好地了解本集團的業務提供一個良好的機會,並就本集團業務相關的不同議題進行討論。

董事會的角色

董事會監察本集團的管理層、業務、策略方針及財務表現。董事會共同負責本公司的管理及營運,除根據組織章程細則、上市規則或其他適用法例及法規須獲股東批准的事宜外,其為本公司的最終決策機關。

本公司日常業務由管理層團隊負責並在下文所述的執行副主席兼行政總裁及董事會執行委員會的領導及監督下進行。

企業管治職能

董事會負責履行的企業管治職責包括下列各項:

(a) 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規;
(b) 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展;
(c) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;
(d) 制定、檢討及監察僱員及董事適用的操守守則及合規手冊(如有);及
(e) 檢討本公司遵守上市規則附錄14(企業管治守則及企業管治報告)的情況。

年內,董事會檢討本公司就管治守則以及適用的法例及監管規定方面的遵守概況。

本集團於年內一直遵守對其業務經營屬重大的主要範疇的法律及法規,並於法律合規方面沒有發生重大程度的指控或審結個案。

董事會會議

董事會每年最少舉行四次定期會議,會議通知於最少14天前發出。如有需要,董事會亦會發出合理通知以舉行額外會議。於截至2021年6月30日止年度,董事會召開四次定期會議。公司秘書協助主席制訂每次會議的議程。各董事會定期會議的草擬議程於全體董事間傳閱,讓彼等可於議程中加入其他事項。於每次定期董事會會議舉行之前至少三日,全體董事均獲寄發有關議程及董事會文件。董事會決策於董事會會議上進行表決。公司秘書記錄獲董事會審議的所有事宜、達成的決策以及董事提出的任何疑問或所持的異議。會議記錄由公司秘書保存,副本於全體董事間傳閱,以供參考及記錄。

董事培訓

所有新委任的董事均獲提供必要的入職培訓及資料,確保其對本公司的營運及業務以及其於相關法規、法例、規則及條例下的責任有適當程度的了解。公司秘書亦不時為董事提供上市規則以及其他相關法律及監管規定的最新發展及變動的最新資料。

執行副主席兼行政總裁在董事會定期會議上均會報告本集團業務概況,包括營運回顧,分部表現,策略及新創舉。此外,董事亦獲提供本公司主要業務分部表現及最新財務數據的每月更新資料,從而使董事對本集團之表現、狀況及前景有持平及易於理解的評估,便於董事會整體及各董事履行其職務。

本公司鼓勵所有董事參與持續專業發展活動,發掘並更新彼等的知識及技能。本公司不時為董事安排研討會及閱覽資料等內部培訓。根據董事所提供的記錄,董事於截至2021年6月30日止年內所接受的培訓概要如下:

  持續專業發展類別
董事姓名 企業管治、監管發展及
其他相關課題的培訓
出席企業活動或訪問
::: 執行董事 :::
鄭家純博士 -
鄭志剛博士
鄭志恒先生 -
鄭志雯女士
薛南海先生
黃少媚女士 -
趙慧嫻女士
::: 非執行董事 :::
杜惠愷先生 -
鄭家成先生
紀文鳳小姐* - -
::: 獨立非執行董事 :::
楊秉樑先生
查懋聲先生** - -
查懋成先生**(查懋聲先生的替任董事) -
何厚浠先生
李聯偉先生
梁祥彪先生
葉毓強先生
* 自2020年10月1日起辭任董事
** 查懋聲先生(「查先生」)於2020年11月6日(太平洋標準時間)離世及隨查先生離世後,查懋成先生於同日不再為查先生的替任董事

董事委員會

董事會透過授權不同董事會層面的委員會履行其若干職務,分別為執行委員會、審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及可持續發展委員會。所有董事委員會均獲董事會根據其本身的職權範圍賦予權力,有關職權範圍已於聯交所網站及/或本公司網站刊載。

執行委員會

成員:

執行董事 鄭家純博士(主席)
鄭志剛博士
鄭志恒先生
鄭志雯女士
薛南海先生
黃少媚女士
趙慧嫻女士

董事會已授予執行委員會(由全體執行董事組成)權力及責任以處理本公司的管理功能及日常營運,而宣派中期股息、建議末期股息或其他分派等若干主要事宜則仍交由董事會批准。執行委員會監察本公司策略計劃的施行及本公司所有業務單位的營運、以及管理及發展本公司的整體業務。執行委員會於必要時召開會議。

審核委員會

成員:

獨立非執行董事 李聯偉先生(主席)
楊秉樑先生
查懋聲先生*
何厚浠先生
梁祥彪先生
葉毓強先生
陳贊臣先生#
* 於2020年11月6日(太平洋標準時間)離世
# 自2021年9月10日起擔任成員

審核委員會,成員全由獨立非執行董事組成,負責檢討本集團之財務監控、其風險管理及內部監控系統(均涵蓋環境、社會及管治相關議題)、財務及其相關環境、社會及管治披露。審核委員會獲授權檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀,以及根據適用準則,審核程序是否有效。其職權亦包括檢討內部審核計劃及確保其職能具有足夠資源及有效地運作。

年內,審核委員會舉行了兩次會議,審閱本公司截至2020年6月30日止年度的經審核財務報表及截至2020年12月31日止六個月的未經審核中期財務報表,並提供意見以供董事會批准,其亦已審閱本集團的風險管理及內部監控系統報告,並與管理層及外聘核數師討論可能影響本集團及財務滙報事宜的會計政策及常規。此外,審核委員會已審閱本公 司截至2021年6月30日止年度的風險管理框架和政策、內部監控系統及財務報表,並提供意見以供董事會批准。

薪酬委員會

成員:

獨立非執行董事 何厚浠先生(主席)
楊秉樑先生
查懋聲先生*
李聯偉先生
執行董事 鄭家純博士
* 於2020年11月6日(太平洋標準時間)離世

薪酬委員會負責就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及結構,以及為本公司薪酬政策的發展制訂正式及透明的程序,向董事會提供意見以供其批准。委員會亦就個別執行董事及高級管理層的薪酬方案向董事會提供意見。

個別執行董事及高級管理層的薪酬方案乃經參考彼於本公司之職務及責任、本公司之表現以及行業薪酬基準與當時市況而釐定。本公司人力資源部向薪酬委員會提供有關薪酬數據、薪酬基準、市場分析及建議的材料以供考慮。薪酬待遇方案以績效為基礎,並與本公司的盈利掛鈎,旨在吸引和留住有才幹的員工。

年內,薪酬委員會舉行了一次會議以檢討本公司的薪酬政策,包括董事及本公司高級管理層的薪酬政策。執行董事的薪酬包括基本薪金、退休金及酌情花紅。本公司亦根據本公司購股權計劃向全體董事及高級管理層授出購股權以認購本公司股份。於截至2021年6月30日止財政年度已付董事及高級管理層成員的薪酬詳情載於財務報表附註。

提名委員會

成員:

執行董事 鄭家純博士(主席)
獨立非執行董事 李聯偉先生
梁祥彪先生
葉毓強先生

提名委員會負責檢討董事會的架構、人數及組成,並以上市規則第3.13條所載的獨立性規定評核獨立非執行董事的獨立性,及就委任及重新委任董事向董事會作出推薦建議。

董事會自2013年8月起已採納了董事會成員多元化政策(「成員多元化政策」),旨在闡述本公司為達致董事會成員多元化而採取的方針。根據成員多元化政策,本公司明白並深信董事會成員多元化能帶來裨益,同時認為於董事會層面提 升其多元化乃維持競爭優勢及支持可持續發展的重要元素。在設定董事會的最佳組合時,本公司會就其多元化作出全面考慮,亦會顧及本公司不時的業務模式及特定需要。董事會成員的委任以用人唯才為原則,在考慮人選時會以客觀條件審視並會適當考慮董事會成員多元化的裨益。甄選候選人將以一系列多元化範疇為基準,包括但不限於性別、年齡、技能、區域及行業經驗與專長、文化及教育背景,以及專業經驗等。最終將按候選人的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。

董事會自2018年11月起亦採納了提名政策(「提名政策」),旨在闡述在考慮本公司董事候選人及重新委任現任董事時將採納的準則及程序。在挑選董事候選人的情況下,提名委員會應透過舉行會議,依據提名準則審議經確認或挑選的候選人,並(如適合)向董事會提出建議。董事會應依據提名委員會的建議而審議及決定有關委任。在重新委任現任董事的情況下,提名委員會應檢討該退任董事對本公司的整體貢獻及服務,並確定退任董事是否仍然符合提名政策所列的準則,並(如適合)推薦該退任董事予董事會作出考慮及就退任董事於股東大會上膺選連任的提議向股東作出推薦。在評估委任所建議的候選人為董事及重新委任現任董事時將參考下列因素;

對董事會的貢獻(參照董事會的成員多元化政策);
信譽;
能否承擔投放足夠時間履行作為董事會成員的職責;
對本公司會否引發潛在的利益衝突;及
就獨立非執行董事的候選人而言,符合上市規則的獨立性要求。

年內,提名委員會舉行了一次會議,並根據上市規則、成員多元化政策及提名政策檢討了董事會架構、人數及組成,並認為董事會由多元化的成員組成,提供了切合本公司業務需要的均衡技能和經驗。此外,提名委員會亦就於2020年 股東週年大會退任並膺選連任的董事向董事會作出推薦。

於2021年8月,提名委員會再次檢視董事會之架構及根據提名政策及成員多元化政策所載的準則審閱於本公司即將舉行 的股東週年大會退任並膺選連任的董事(「退任董事」)的履歷詳情,以及考慮陳贊臣先生(「新董事」)的新委任。提名委員會認為退任董事具備所需的品格、誠信以及專業知識及經驗,以繼續履行其職責及為本公司作出貢獻,而新董事則具備足夠能力及經驗,切合本公司業務需要。提名委員會就上述退任董事及新董事之提名向董事會作出推薦。提名委員會亦已評估所有獨立非執行董事的獨立性,經考慮獨立非執行董事提供的獨立性確認書,認為每位獨立非執行董事 符合上市規則第3.13條所載的全部獨立性準則並均為獨立人士。

此外,楊秉樑先生及何厚浠先生(於本公司即將舉行的股東週年大會退任的其中兩位獨立非執行董事)於本公司在任已超過九年,提名委員會認為彼等在任期間向本公司表達客觀見解和給予獨立指導,並認為彼等的長期服務不會影響彼等作出獨立的判斷。彼等擁有多元化的全面營商經驗,為董事會貢獻寶貴的專業知識、有助董事會的持續性及穩定性,而且彼等深入了解本公司,彼等由此而來的貢獻及精闢見解亦令本公司獲益良多。

目前董事會成員反映不同的教育背景、專業知識、行業經驗和服務年資的多元化組合。於2021年9月30日董事會的多元化組合概述於下圖:

多元化組合

經驗領域

可持續發展委員會

成員:

執行董事 鄭志剛博士(主席)
薛南海先生
獨立非執行董事 查懋聲先生*
梁祥彪先生#
葉毓強先生
陳贊臣先生##
* 於2020年11月6日(太平洋標準時間)離世
# 自2021年1月25日起擔任成員
## 自2021年9月10日起擔任成員

可持續發展委員會負責監督本公司可持續發展和環境、社會及管治(「ESG」)議題及風險。在由業務單位負責人所組成的 集團可持續發展督導委員會的支持下,董事會級別之可持續發展委員會監督ESG管理方針及政策、識別和評估受內外持 份者關注的重大ESG相關議題(包括發行人業務風險)的流程,並監察按「新世界2030可持續發展願景」所制定的環保、健康和關愛目標之持續績效管理。此外,可持續發展委員會也監察本公司年度可持續發展匯報所載的可持續發展和ESG 資料的完整性,以及就《上市規則》附錄27的《環境、社會及管治報告指引》適用條文的事宜向董事會提供意見。

年內,可持續發展委員會舉行了兩次會議,就本集團之可持續發展策略及「新世界2030可持續發展願景」下之政策及目 標作出討論及批閱、審視可持續發展報告及ESG披露的過程,並監察目標之進程及可持續發展之表現。除此以外,可持續發展委員會也就相關全球趨勢展開討論,包括可持續金融、氣候風險及氣候相關財務披露工作小組(「TCFD」)的建議,以及可持續發展管治事宜。

董事會會議、董事委員會會議及股東大會的出席記錄

截至2021年6月30日止年度,董事於董事會會議、董事委員會會議及股東大會的出席紀錄如下:

  截至2021年6月30日止年度出席/合資格出席會議次數
董事姓名 董事會會議 審核委員會會議 薪酬委員會會議 提名委員會會議 可持續發展委員會會議 股東週年大會
::: 執行董事 :::
鄭家純博士 4/4 - 1/1 1/1 - 0/1
鄭志剛博士 4/4 - - - 2/2 0/1
鄭志恒先生 4/4 - - - - 0/1
鄭志雯女士 4/4 - - - - 0/1
薛南海先生 4/4 - - - 2/2 1/1
黃少媚女士 3/4 - - - - 0/1
趙慧嫻女士 4/4 - - - - 1/1
::: 非執行董事 :::
杜惠愷先生 3/4 - - - - 0/1
鄭家成先生 4/4 - - - - 0/1
紀文鳳小姐* 1/1 - - - - 0/1
::: 獨立非執行董事 :::
楊秉樑先生 4/4 2/2 1/1 - - 0/1
查懋聲先生** 0/2 0/1 0/0 - 0/1 0/0
何厚浠先生 4/4 2/2 1/1 - - 0/1
李聯偉先生 4/4 2/2 1/1 1/1 - 0/1
梁祥彪先生 4/4 2/2 - 1/1 1/1 0/1
葉毓強先生 4/4 2/2 - 1/1 2/2 1/1
* 自2020年10月1日起辭任董事
** 於2020年11月6日(太平洋標準時間)離世

核數師的酬金

截至2021年6月30日止年度,就本集團外聘核數師提供審計及非審計服務的已付/應付酬金總額載列如下:

  截至6月30日止年度的已付/應付酬金
服務類型 2021年
百萬港元
2020年
百萬港元
審計服務 59.7 62.8
非審計服務 10.8 19.6
總計 70.5 82.4

非審計服務主要包括會計顧問、稅務顧問、內部監控審視、與資本市場交易有關的函件工作、查證及與多項收購及出售活動有關的交易顧問服務、系統優化服務以及其他相關服務。

董事就財務報表所承擔的責任

董事會在財務及會計部門協助下負責編製本公司及本集團的財務報表。董事會已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製財務報表,並一直貫徹使用及應用合適的會計政策(經修訂準則的採納、準則及註釋的修改除外)。董事並不知悉任何有關可能對本集團按持續基準繼續經營的能力構成重大疑問的事件或情況的任何重大不明朗因素。

本公司及本集團核數師就彼等對本公司及本集團財務報表的匯報責任的聲明載於本年報的獨立核數師報告。

風險管理及內部監控

管治、風險及監控

穩健及有效的風險管理是企業管治必要及不可或缺的部份,管理層透過建立一套企業風險管理框架,以協助審核委員會及董事會履行其風險管理責任,及幫助各業務單位管理其所面對的主要風險。參照Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(「COSO」)發佈的「內部監控-綜合框架」,有關該風險管理及內部監控系統要點如下所述:

董事會對評估及釐定本集團於達成策略目標過程中所願意承擔之風險性質及程度負有最終責任,亦須確保本集團設立及維持合適有效的風險管理及內部監控系統。審核委員會獲董事會授權,負責監督管理層設計、實施和監察風險管理及內部監控系統。審核委員會亦會就本集團的風險相關事宜向董事會提供意見。

本公司已建立及維持穩健及有效之風險管理及內部監控系統以防止資產未經授權使用或出售、確保存有正確會計記錄以提供可靠財務資料作內部使用或刊發,以及確保遵守適用法律、規則及條例。該系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

風險管理委員會協助審核委員會履行其風險管理之管治職責。風險管理委員會負責確保風險管理系統足夠有效,以及企業風險管理框架在本集團中貫徹執行。風險管理委員會亦會審視個別業務單位及企業層面的主要風險,以監察本集團的整體風險狀況,並確保其維持在已獲批的可接受風險程度之內。

本公司已成立內部審核部門以對本公司、其附屬公司、合營企業及聯營公司進行內部審核。內部審核部門以風險為基準的審核方法檢討本集團重大內部監控事項的有效性,從而保證已確認及管理所有主要風險,以及確保風險管理及內部監控措施合適地進行,並按擬定功能運作。內部審核部門會將審核中發現的主要問題及相關建議向審核委員會報告,再由審核委員會向董事會匯報。對於各方就內部審核報告中提出的問題所同意執行之措施,內部審核部會定期追蹤及跟進其施行情況,並向審核委員會匯報。

審核委員會收取內部審核部門呈交的報告,並於向董事會就批准本集團的半年度或年度業績提供意見時,將此報告列入考慮之內。

政策、指引及常規
風險管理政策
該政策概述本集團的風險管理框架和方法,並為本集團的業務和職能部門提供實施風險管理的指引。
舉報政策
本公司已制定《舉報政策》,令員工能夠直接向集團內部審核部舉報任何有關本集團高度關注涉嫌詐騙、貪污、行為失當、瀆職或違規的行為。集團內部審核部將以保密方式及適時對舉報的個案進行調查,而調查個案的結果將向執行委員會及審核委員會匯報。
防詐騙政策
本公司的防詐騙政策酌情參照《聯合國全球契約》、《世界經濟論壇的反貪腐夥伴倡議》以及《透明國際》的《商業反賄賂守則》當中所體現的原則,從而在反欺詐的承諾上及其相關報告渠道,奠定「高層基調」。
利益冲突政策
該政策為所有員工於報告和處理(潛在)利益衝突上提供指導,提高董事和員工的相關意識,並促進實踐良好的企業管治。
股價敏感資料披露指引
本公司已採用股價敏感資料披露指引(「披露指引」)並成立披露委員會以監督對股價敏感內幕信息的內部控制。披露指引包含參考上市規則和聯交所發佈的股價敏感信息披露指南中規定的要求和原則處理和發佈股價敏感信息的原則和程序。所有董事和員工均受披露指引約束,以保護機密信息。

風險管治架構

本集團的風險管治架構建立於三道管治框架內。作為第一道管治角色,所有部門及業務單位的風險責任人識別及評估可能對達成其業務目標有潛在影響的風險,並於日常營運中設計和執行監控程序以緩解並監察風險(包括但不限於業務、營運以及環境、社會及管治相關風險)。他們定期進行風險評估及監控自我評估,以評估其用於緩減已識別風險的現行監控措施是否足夠有效。

作為第二道管治角色,本集團建立了特定職能,以執行風險管理及確保第一道角色已實施適當的內部控制並按預期運作。這些特定職能包括但不限於財務監控、風險管理和內部監控、合規監察、個人私隱及資訊安全,以及可持續發展等等。風險管理委員會亦會監察和監督風險管理和內部監控系統的整體運作。

作為第三道管治角色,內部審核部門的角色為獨立評核者,負責持續審閱本集團主要營運、財務、合規及風險管理控制。內部審核部門在審計計劃內規劃其工作,該計劃每年由審核委員會審閱。審計計劃以風險評估為基礎,旨在於合理期間內涵蓋本集團涉及日常管理的各重要部門及業務單位。內部審核部門會在有需要時對與風險和內部監控相關的事件進行獨立及適時的審查或調查。

除了三道管治框架之外,通過對風險管理和內部監控系統的獨立審計和審查,外聘核數師對其有效性提供合理保證。舉報機制乃讓員工及相關人士舉報違反操守個案。每個舉報個案都會在保密的情況下處理,並按舉報政策及其既定程序跟進。

風險管理方式

本集團採納自上而下及自下而上的風險管理方法,通過整合及評估本集團總辦事處所有部門及業務單位的風險責任人自下而上的資料,再透過高級管理人員及董事會自上而下進行完善及調整。

風險管理程序是本集團日常營運的一部份,本集團上下包括董事會以至每位員工均共同參與。本集團已明確界定風險責任人及風險監督者的角色,並要求彼等識別、分析及評估業務面對的風險(包括但不限於業務、營運以及環境、社會及管治相關風險),並適當管理以避免、降低或轉移該等風險。

本集團已參照COSO及世界企業永續發展委員會(「WBCSD」)制訂《風險管理政策》以加強本集團風險管理及內部監控的有效運作。為確保所有主要風險(包括環境、社會及管治相關風險)均獲妥善識別、評估及監察,以達致健全有效的風險管理系統,本集團風險責任人須每半年向內部審核部門遞交《風險管理評估清單》(包含風險識別和評估)及《綜合內部控制自我評估清單》,以報告風險管理及內部監控系統的有效性。

本集團的風險概況分為六大類型:戰略、營運、可持續發展、財務、科技、政治和監管。我們的風險管理框架使管理層能夠識別新興風險,包括中長期的可持續發展風險(例如氣候風險)。可持續發展風險的相互關聯性也被考慮在內,其中可持續發展相關因素已被整合到其他關鍵風險領域。管理層還需要通過提供風險描述、風險水平和現有風險應對策略等信息來評估和報告已識別風險的性質和優先次序。

此外,本集團已建立風險預警機制,讓本集團可盡早識別及評估新浮現的風險及源於內部或外部因素的重大變動(包括但不限於業務、營運以及環境、社會及管治相關風險),以採取及時行動。當察覺出現潛在風險及預期對任何業務領域產生重大影響時,風險責任人須及時向相應風險監督者提示及報告。

彙集並對本集團進行全面檢討後,內部審核部門就本集團的風險管理及內部監控系統的有效性每半年向風險管理委員會及審核委員會提交書面報告以作審閱。董事會透過風險管理委員會及審核委員會已制定有效的風險管理及內部監控系統,使本集團能夠對業務、營運、財務、合規、環境、社會及管治及其他的重大風險作出適當反應,以實現本集團的目標。本集團致力不斷改善其企業風險管理框架,以緊貼複雜多變的營商環境。因此,董事會認為本集團之風險管理與內部監控系統屬足夠且有效。

本集團的主要風險^

通過自上而下和自下而上的風險檢討過程,本集團已識別年內以下各業務分部的主要風險:

風險描述 主要風險處理措施
策略性風險

宏觀經濟風險

由於中美貿易戰,流行病的影響,和全球金融狀況的 不確定性,對宏觀經濟環境所造成的負面影響。

密切監察經濟狀況並及時採取適當的對策
針對不同情況執行壓力測試和敏感度分析
對業務部門和項目進行定期績效評估
維持良好的財務狀況

競爭風險

激烈的行業競爭,以及需要轉變現有商業模式以應對 環境和市場的不利變化。

定期重新審視我們的品牌理念,例如強化「創造共享價值」,以區別於競爭對手
不斷提升產品和服務質量,鞏固我們的品牌和市場地位
密切關注市場趨勢和其他因素的變化,並採取積極、迅速的行動
定期檢討現有的服務和產品及其定價策略,並制定相應的戰略,以應對市場的變化

人力風險

運營和工作模式的新趨勢要求進一步優化勞動力和人力資源管理,以及由於本集團新的戰略計劃,市場對 可持續發展可能有更高期望。

與業務部門(包括可持續發展部)定期檢視人力資源計劃,以積極主動地招聘人才以滿足未來需求
為所有員工提供全方位的文化之旅,以實現共同的戰略目標並實踐我們的價值觀、使命和願景
實行全面及結構化的人才發展和績效管理措施,以培育人才和未來的領袖
提供彈性工作安排,在非常時期更好地照顧員工的特殊需要,並盡社會責任盡量減少社區流行病爆發的可能性

戰略執行風險

集團進一步完善戰略佈局(包括運營和可持續發展願景),旨在革新業務並為股東、社區和不同利益相關者創造共享價值。於實現新的戰略計劃及應對市場需求的過程中,跨業務部門的調整和達致更嚴謹的表現指標下,可能帶來中期執行風險。

業務單位必須上報任何潛在的重大風險(包括營運和可持續發展相關)
專責的職能委員會(例如可持續發展委員會)定期舉行會議,以檢視和調整營運計劃/戰略重點,以符合集團方向和管理期望
招聘新的人才和領袖,以滿足集團戰略的需求
通過內部研討會/平台、培訓和標準作業程序,傳達集團未來方向/戰略重點(包括可持續發展)和營運計劃
可持續發展風險

氣候風險

本集團的風險管理流程已涵蓋氣候變化相關風險。

實體風險

突發性極端氣候事件或氣候規律長遠轉變可能對現有氣候變化韌性業務模式,以及我們為滿足不同持份者/監管機構/投資者就實行環境、社會及管治相關措施及披露的期望構成額外挑戰。

轉型風險

我們的可持續發展願景和碳中和業務轉型的承諾可能會對戰略規劃、財務安排、營運改革、技術採納和聲譽產生潛在影響。

業務影響

氣候風險可能使我們面臨可能的健康和安全威脅、業務中斷、保險成本飆升並影響戰略計劃的執行。

參考氣候相關財務信息披露工作組(「TCFD」)的建議和相關披露要求
新的建築氣候韌性指引,制定了業務持續營運計劃以應對緊急情況
邀請內部專家和外部顧問來評估風險並就氣候風險量化可能的財務影響
實施現場應對及緩解措施
防水浸風險的硬件設施,例如防洪閘
積極與各方協作,建立合作夥伴關係
舉辦了一系列氣候變化工作坊,提供氣候變化和有關風險的最新資訊
定期進行氣候風險情境分析、檢視保險範圍、更新氣候變化韌性計劃並進行相應監控

詳情請參閱本年報內節第38至第77頁的「企業可持續發展」章節。

運營風險

產品和服務安全和質量風險

不斷變化的市場環境、當前的監管要求、客戶需求持續上升,以及我們對卓越的追求,可能使低於標準的產品或服務安全和質量的影響有所延伸。

已有標準操作程序(包括質量管理、材料選購、可持續發展性要求、技術標準、合規性檢查等)並提供相關培訓,旨在整個集團以及承包商和分包商之間促進「匠心」及良好的安全文化
定期舉行跨職能項目會議,以監控項目質量和後續行動計劃
定期對供應商進行盡職調查和實地檢查
已有風險預警機制,積極處理風險

流行病/災難/危機管理風險

由於流行病(例如新型冠狀病毒病)爆發或突如期來的重大事件(例如健康和安全問題、業務中斷、自然災害:例如突發氣候變化)而對公共衛生和日常運營構成的威脅。

透過定期監察,追蹤本集團不同業務的相關問題
根據危機管理流程、溝通及上報機制,對重大事故作出迅速及有效的反應
認識到氣候變化的影響,並在集團內推行可持續發展
增強員工的警覺性,並採取全面的預防措施
實施員工彈性上班
持續完善風險管理機制
制定並執行對關鍵業務流程和職能的應急/業務持續營運計劃,以減低業務中斷的風險
為本集團旗下物業及業務營運提供適當的保險

供應鏈管理風險

由於內部或外部變化(例如監管要求的改變和不同持份者的延伸)可能對項目財務、合同權益、運營 計劃和達成可持續發展目標造成威脅。
在供應鏈中施加正面影響的挑戰—整合可持續發展及環境、社會及管治相關要求(從綠色採購、可再生資源到環境、社會及管治相關披露)。
嚴格的項目監控,包括:與顧問/專家密切溝通、實地檢查和定期項目會議並及時跟進
已有詳細的項目施工手冊及相關補充指引
利用技術和其他方法提高項目管理和質量監控的有效性和效率
供應商需按可持續發展問卷作自我評估和遵循集團行為準則
環境、社會及管治相關要求已納入綠色採購政策
定期進行供應商盡職調查、績效評估並邀請新供應商避免過度集中
科技風險

網絡安全和中斷風險

針對網絡及系統的攻擊可能導致業務中斷、機密信息洩漏等。

定期檢查和更新資訊科技基建設施和系統
建立使用資訊科技的政策和程序
實施及不斷加強網絡安全措施,如防火牆、防垃圾郵件及防毒軟件
定期提供有關信息安全意識的培訓
政治和監管風險

合規及法律風險

集團的廣泛業務範圍,以及環境中可能存在的不確定性,我們在正常業務過程中面臨政府政策/監管要求、訴訟和法律索賠等不利變化的可能性更大。

持續留意政府政策,法律及監管規定的變更
定期檢討合規情況
定期向員工提供合規培訓
與社區和主要持份者保持適時溝通,以提高透明度
盡早諮詢法律部,並在必要時尋求外部法律建議
已制定上報潛在違規個案的溝通和對應機制
^ 我們在2021財年加強了風險管理框架,因此重新定義了不同類別下的風險。故風險趨勢不適用於本財政年度。
已包括可持續發展因素的風險

公司秘書

公司秘書為本公司全職僱員,並對本公司的日常事務有所認識。公司秘書向主席匯報,並負責就管治事宜向董事會提供建議。就回顧年度而言,公司秘書確認其已接受不少於15小時的相關專業培訓。公司秘書的履歷載於本年報第37頁。

組織章程文件

為使本公司可靈活處理有關以混合會議形式(即股東除可親身出席現場會議外,亦可以電子方式出席)舉行股東大會的事宜,本公司於年內採納一套新的組織章程細則(「新組織章程細則」)。採納的新組織章程細則已獲本公司股東在2020年11月26日舉行的股東週年大會上批准通過。新組織章程細則刊載於本公司及聯交所網站以供查閱。有關採納新組織章程細則的主要及其他變動的詳情載於本公司日期為2020年10月28日的通函內。

環境、社會及管治

載於本年報第38至第77頁「企業可持續發展」一節是按照「全球報告倡議組織」(GRI)準則的「核心選項」及聯交所頒佈的《環境、社會及管治報告指引》編撰,為集團於可持續發展方面付出的努力及成效提供一個全面的概覽,補充資訊可於本公司網站「可持續發展」一節獲得。

此章節亦參考了氣候相關財務披露工作小組(「TCFD」)的建議、聯合國全球盟約(「UNGC」),以及可持續發展會計準則委員會(「SASB」)有關房地產行業的標準。

股東權利

召開股東特別大會(「股東特別大會」)及於股東會議上提呈議案
佔本公司全體有權在股東大會上表決的股東的總表決權最少5%的股東可將召開股東特別大會的書面請求遞交本公司註冊辦事處,抬頭註明由公司秘書收。由有關股東簽署的書面請求必須述明在有關股東大會上處理的事務的一般性質,及可包含可在該大會上恰當地動議並擬在該大會上動議的決議案文本。倘若董事在該請求(經核證為有效後)呈交日期起計21天內,未有妥為安排一次在召開股東特別大會的會議通告發出日期後不超過28天內任何一天召開股東特別大會,有關股東或佔全體有關股東一半以上總表決權的任何股東,可自行召開股東特別大會,但如此召開的股東特別大會不得在董事受到召開股東特別大會的規定所規限的日期後起計三個月屆滿後舉行。

於股東大會上提呈議案時,書面請求必須由下列人士:

(i) 佔本公司全體有權在股東大會上表決的股東的總表決權最少2.5%的股東;或
(ii) 最少50名有相關表決權利的本公司股東,

向本公司提出,要求本公司向股東發出決議案通知書,內容有關可能會在股東週年大會上恰當地動議並擬在股東週年大會上動議的任何決議案,或向股東傳閱一份不多於1,000字的陳述書,內容為有關與任何建議決議案所指的事項或將在任何股東大會上處理的事務。

書面請求須由所有有關股東簽署一份或多份形式類似之文件,並須於大會舉行前至少六個星期(如屬要求發出股東週年大會決議案通知書的請求)或大會舉行前至少一個星期(如屬傳閱股東陳述書的請求)前呈交本公司註冊辦事處,抬頭註明由公司秘書收。該請求經核實為有效後,本公司將發出決議案通知書或傳閱聲明。

如本公司任何股東擬於任何股東大會提名本公司董事以外之人士備選本公司董事,有關股東須將以下文件呈交本公司註冊辦事處,抬頭註明由公司秘書收:(i)其建議其他人士備選為董事的書面意向通知;及(ii)該名人士表明備選為董事意願的書面通知,連同所需資料,而呈交文件限期應不早於寄發召開股東大會通告翌日開始,並不得遲於該股東大會日期前七天為止。

有關程序詳情可於本公司網站刊載的下列文件中查閱:

「股東召開股東特別大會及於股東大會上提呈議案的步驟」;及
「股東建議其他人士備選董事的步驟」。

向董事會作出查詢
如欲向董事會作出任何查詢,請聯絡本公司投資者關係部,地址為香港皇后大道中16-18號新世界大廈30樓(電郵:ir@nwd.com.hk)。

派息政策

董事會於2018年11月採納派息政策,旨在為董事會訂立指引,以決定每個財政年度派付股息的次數及釐定目標派息支付率。本公司於每個財政年度,在撥付本公司及其附屬公司營運資金所需後,將盈餘向其全體股東派發兩次由董事會(如適用,須經股東批准)釐定的款額。整體而言,本公司之政策是通過可持續的股息政策,在符合股東期望與資本謹慎管理之間致力保持平衡。本公司釐定目標派息支付率將考慮下列因數:

香港公司條例項下的任何限制;
本公司不時所受制的銀行或其他財務契約;
本集團資本承擔及營運要求;及
外圍經濟及市場情況。

與股東的溝通

董事會及管理層透過不同渠道與本集團股東及投資者保持溝通。主席、行政總裁、董事會其他成員及外聘核數師均會出席股東週年大會與股東會面。董事將回答股東提出有關本集團表現的問題。本集團於發佈中期及全年業績公告後舉行記者招待會及分析員簡報會,該等會議每年最少舉行兩次,會上本集團的執行董事及管理層將回答有關本集團表現的提問及聆聽意見。本集團的網站載有公司資料、中期及年度報告、公告及通函以及本集團最近期的發展,使本集團股東可適時地取得本集團最新資訊。有關更多詳情,股東可參閱本集團網站刊登的「股東通訊政策」。

投資者關係

為確保投資者能對本集團有全面而透徹的瞭解,建立適時而有效的雙向溝通,本集團的管理層及投資者關係部門定期參與國際投資論壇,並舉行本地及海外非交易性路演,向不同地區的投資者闡述本集團業務發展狀況及市場動態。有關詳情,請參閱載於本年報第104及第105頁「投資者關係」一節。