委員會成員須由本公司董事會（「董事會」）委任，並包括最少兩名成員。

委員會大多數成員須為獨立非執行董事。

只有委員會成員有權出席委員會會議。惟其他人士如其他董事、人力資源部代表及外聘顧問可獲邀於適當時以適當方式出席任何會議的全部或部份議程。

委員會秘書須由委員會委任。

委員會所須處理事項的法定人數為兩名。適當地召開而出席人數達到法定人數的委員會會議將有能力行使全部或任何賦予委員會或委員會可行使的授權、職權及酌情權。

於委員會任何會議提出的決議案須經出席的委員會成員的大多數表決通過。若票數均等，委員會主席可投決定性一票。

委員會的會議及議事程序將受本公司組織章程細則所載關於規管董事會會議及議事程序的條文所規管，惟本職權範圍所述者除外。

委員會應每年最少舉行一次會議。

委員會會議由委員會秘書應委員會任何成員的要求召集舉行。

除非委員會全體成員放棄要求，每次確定地點、時間及日期的會議通告連同討論事項的議程須至少在會議日期的三天前送予委員會的每一位成員。會議文件須同時送交委員會成員及其他合適的列席者。

秘書須將所有委員會會議的程序及決議案記入會議紀錄，包括參與和出席會議人士的姓名。

委員會的會議紀錄應儘快送予委員會所有成員及（經同意後）董事會所有其他成員傳閱。

委員會應就其他執行董事的薪酬諮詢本公司主席及/或行政總裁。

委員會獲董事會授權獲供給充足資源以履行其職責。

委員會獲董事會授權就其職責所需獲取外聘法律或其他獨立專業意見，所需費用由本公司承擔。該等費用須在董事會許可範圍內。

（a ）

就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；

（b ）

因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；

（c ）

向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；

（d ）

就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

（e ）

考慮同類公司所支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；

（f ）

檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

（g ）

檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； 及

（h ）

委員會須就其視為適當或於本身職權範圍內需採取行動或作出改善的任何地方向董事會提出建議。

委員會須每年最少一次審核其本身功能、章程及職權範圍，確保其以最大效益運作，並向董事會建議批准任何其視為必須的更改。

委員會主席或（如委員會主席未克出席）委員會任何成員須出席本公司股東週年大會和準備解答股東提出有關委員會運作的問題。

委員會須向董事會匯報其決定或建議，除非受適用法律或規例所限而不能作此匯報。