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審核委員會的職權範圍
成員
秘書
出席會議
會議次數
會議通告
會議程式
會議記錄
授權
職責
彙報責任
1 成員
1.1
委員會成員須由本公司董事會（「董事會」）自本公司非執行董事中委任，至少要有三名成員，其中至少要有一名是如香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。
1.2
委員會大部份成員必須為本公司獨立非執行董事。
1.3
委員會主席須由董事會自本公司獨立非執行董事中委任。
1.4
已退出董事會的委員會成員將即時及自動不再為委員會成員。
2 秘書
2.1
本公司的公司秘書或其指定代表須擔任委員會秘書。
3 出席會議
3.1
本公司財務及會計部門主管及外聘核數師的代表須按委員會邀請下出席所有會議。
3.2
董事會其他成員將亦有權出席。然而，委員會成員須每年最少兩次在執行董事避席下與外聘核數師舉行會議。
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4 會議次數
4.1
委員會須每年最少舉行兩次會議，並因應委員會的工作要求而額外召開會議。 會議可由成員親身或透過電話或視像會議形式進行。
4.2
外聘核數師認為必須時可要求召開會議。
5 會議通告
5.1
委員會會議由委員會秘書應委員會任何成員的要求召集舉行。
5.2
除非委員會全體成員放棄要求，每次確定地點、時間及日期的會議通告連同討論事項的議程須至少在會議日期的三天前送予委員會的每一位成員。會議文件須同時送交委員會成員及其他合適的列席者。
6 會議程式
6.1
委員會所須處理事項的法定人數為兩名，惟該兩名成員必須為本公司獨立非執行董事。適當地召開而出席人數達到法定人數的委員會會議將有能力行使全部或任何賦予委員會或委員會可行使的授權、職權及酌情權。
6.2
於委員會任何會議提出的決議案須經出席的委員會成員的大多數表決通過。若票數均等，委員會主席可投決定性一票。
6.3
委員會的會議及議事程序將受本公司組織章程細則所載關於規管董事會會議及 議事程序的條文所規管，惟本職權範圍所述者除外。
7 會議記錄
7.1
秘書須將所有委員會會議的程序及決議案記入會議紀錄，包括參與和出席會議人士的姓名。
7.2
會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。
8 授權
8.1
委員會獲董事會授權進行以下事項：
（
a
）
於職權範圍內審閱任何事項；
（
b
）
索取其成員認為為履行委員會職責須要的所有資料及解釋；及
（
c
）
獲取外聘法律或獨立專業意見以協助執行其職務，而該等顧問必要時可出席會議。
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9 職責
9.1
委員會須執行的職責：
與本公司核數師的關係
（
a
）
主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
（
b
）
按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
（
c
）
就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；
審閱本公司的財務資料
（
d
）
監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刋發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
（
i
）
會計政策及實務的任何更改；
（
ii
）
涉及重要判斷的地方；
（
iii
）
因核數而出現的重大調整；
（
iv
）
企業持續經營的假設及任何保留意見；
（
v
）
是否遵守會計準則；及
（
vi
）
是否遵守有關財務申報的《上市規則》及其它法律規定；
（
e
）
就上述（d） 項而言：
（
i
）
委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及
（
ii
）
委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；
監管本公司的財務申報制度及內部監控程序
（
f
）
檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；
（
g
）
與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
（
h
）
主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；
（
i
）
如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；
（
j
）
檢討集團的財務及會計政策及實務；
（
k
）
檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
（
l
）
確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
（
m
）
就《上市規則》附錄14的《企業管治常規守則》適用條文的事宜向董事會匯報；
（
n
）
研究其他由董事會界定的課題；
其他
（
o
）
檢討本公司設定的以下安排；本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適行動；及
（
p
）
擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係。
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10 滙報責任
10.1
委員會須就其視為適當或於本身職權範圍內需採取行動或作出改善的任何地方 向董事會出建議。
10.2
委員會須向董事會知會下列特殊情況：
（
a
）
懷疑詐騙及其它特殊情況；
（
b
）
內部監控、財務及其它申報方面的重大不足地方；
（
c
）
不遵行本公司政策及程式；或
（
d
）
違反適用法律、規則及條例。
10.3
委員會須每年最少一次審核其本身功能、章程及職權範圍，確保其以最大效益運作，並向董事會建議批准任何其視為必須的更改。
10.4
委員會主席或（如委員會主席未克出席）委員會任何成員須出席本公司股東週年大會和解答有關委員會運作及責任的問題。
10.5
委員會須向董事會匯報其決定或建議，除非受適用法律或規例所限而不能作此匯報。
於
2012
年
3
月
16
日經董事會採納
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