委员会成员须由本公司董事会（「董事会」）委任，并包括最少兩名成员。

委员会大多數成员须为独立非执行董事。

只有委员会成员有权出席委员会会议。惟其他人士如其他董事丶人力资源部代表及外聘顾问可获邀於适当时以适当方式出席任何会议的全部或部份议程。

委员会秘书须由委员会委任。

委员会所须处理事项的法定人數为兩名。适当地召开而出席人數达到法定人數的委员会会议将有能力行使全部或任何赋予委员会或委员会可行使的授权丶职权及酌情权。

於委员会任何会议提出的决议案须经出席的委员会成员的大多數表决通过。若票數均等，委员会主席可投决定性一票。

委员会的会议及议事程序将受本公司组织章程细则所载关於规管董事会会议及议事程序的条文所规管，惟本职权范围所述者除外。

委员会应每年最少举行一次会议。

委员会会议由委员会秘书应委员会任何成员的要求召集举行。

除非委员会全体成员放弃要求，每次确定地点丶时间及日期的会议通告連同讨論事项的议程须至少在会议日期的三天前送予委员会的每一位成员。会议文件须同 时送交委员会成员及其他合适的列席者。

秘书须将所有委员会会议的程序及决议案记入会议纪錄，包括參与和出席会议人士的姓名。

委员会的会议纪錄应尽快送予委员会所有成员及（经同意後）董事会所有其他成员传阅。

委员会应就其他执行董事的薪酬谘询本公司主席及/或行政总裁。

委员会获董事会授权获供给充足资源以履行其职责。

委员会获董事会授权就其职责所需获取外聘法律或其他独立专业意見，所需费用由本公司承担。该等费用须在董事会许可范围内。

（a ）

就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（b ）

因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（c ）

向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益丶退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（d ）

就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（e ）

考虑同類公司所支付的薪酬丶须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（f ）

检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（g ）

检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； 及

（h ）

委员会须就其视为适当或於本身职权范围内需采取行动或作出改善的任何地方向董事会提出建议。

委员会须每年最少一次审核其本身功能丶章程及职权范围，确保其以最大效益运作，并向董事会建议批准任何其视为必须的更改。

委员会主席或（如委员会主席未克出席）委员会任何成员须出席本公司股东周年大会和准备解答股东提出有关委员会运作的问题。

委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非受适用法律或规例所限而不能作此汇报。