新世界发展有限公司

企业管治常规

本公司致力维持完善之企业管治常规及程序。于回顾年度期间，本公司已遵守上市规则附录14所载企业管治常规守则（「企业管治守则」）之所有适用守则条文，惟本报告所披露偏离者外。

董事会拟不时审阅及改良企业管治常规，以确保本集团在董事会之有效领导下，为股东争取最大回报。

董事进行之证券交易

本公司已采纳上市规则附录10所载上市公司董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）作为自身有关证券交易之操守守则。本公司向全体董事作出具体查询后，于截至2007年6月30日止年度，本公司董事确认彼等已遵守标准守则所载之规定标准。

企业管治守则守则条文A.5.4规定，董事会应就有关雇员买卖本公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比标准守则宽松。董事会已就员工买卖本公司证券订立员工指引，但该等指引并非按照不比标准守则宽松的条款制定。此偏离乃由于本公司目前拥有逾5.4万名员工，并经营多元化业务，由本公司处理来自有关雇员的书面通知将会带来庞大行政负担。

回页首

董事会

董事会监察本集团之管理层、业务、策略方针及财务表现。

董事会目前包括共15名董事，当中有6名执行董事、5名非执行董事及4名独立非执行董事。董事之履历载于2007年度年报之第60至64页及本网站内。本公司已按照上市规则条例第3.13条收讫所有独立非执行董事之年度独立性确认书。根据上市规则，董事会认为所有独立非执行董事均为独立人士。

董事会已授予执行委员会（包括董事会全体执行董事）权力及责任以处理本集团之管理功能及日常营运，同时将宣派中期股息、建议末期股息或其它分配等其它若干主要事宜交由董事会批准。执行委员会于必要时召开会议。

主席及董事总经理

董事会已委任一名主席领导董事会以及确保董事会有效运作及所有重要事项均适时讨论。董事总经理领导本集团之运作及业务发展。主席及董事总经理由不同个别人士担任，以维持有效职能分工。

非执行董事

非执行董事（包括独立非执行董事）担当有关职能，就本集团之发展、表现及风险管理给予独立意见。非执行董事之委任并无如守则条文A.4.1规定设定任期，惟根据本公司之组织章程须轮流退任。本公司之组织章程细则第103(A)条规定，在每届股东周年大会上，当时三分一之董事（或倘董事人数并非三之倍数，则为最接近但不少于三分一之人数）须轮值退任，惟每名董事（包括就特定任期获委任之董事）须至少每三年轮值退任一次。

回页首

董事薪酬

本公司已于2005年9月22日成立薪酬委员会，并以书面订明其职权范围。薪酬委员会负责就本公司全体董事及高级管理层之薪酬政策及结构，以及为薪酬政策的发展制订正式及透明的程序，提供意见以供董事会批准。薪酬委员会于本年度召开两次会议，审阅本公司董事及高级管理层之薪酬政策，并批准根据本公司购股权计划向本公司董事及雇员授出购股权之主要条款。薪酬委员会成员包括梁志坚先生（主席）、查懋声博士、杨秉梁先生及李联伟先生。

执行董事之薪酬包括基本薪金、退休金及酌情花红。年内已根据本公司购股权计划向全体董事授出购股权以认购本公司股份。除上述者外，若干董事根据多间上市附属公司之购股权计划获授购股权以认购该等附属公司之股份。于截至2007年6月30日止财政年度之董事酬金款额详情载于2007年度年报财务报表附注16。

董事提名

董事会负责就候选人之资格、经验、品格及对本公司作贡献之潜力考虑出任董事之合适人选以及批准及终止董事之委任。获委任为独立非执行董事之候选人须符合上市规则第3.13条之独立性规定。于回顾年度内，本公司并无设立提名委员会。

审核委员会

审核委员会于1999年财政年度成立，具备书面职权范围，其成员包括董事会3名独立非执行董事，负责审阅及监管本集团财务申报程序及内部监控事宜。

于本年度，审核委员会与核数师已审阅截至2006年6月30日止年度之经审核财务报表及截至2006年12月31日止6个月之未经审核中期财务报表，并建议董事会通过，以及审阅有关本集团内部监控之报告，并与管理层及外聘核数师商讨可能影响本集团之会计政策及常规及财务报告事宜。审核委员会已审阅截至2007年6月30日止年度之内部监控系统及财务报表，并建议董事会通过。审核委员会之成员包括查懋声博士（主席）、杨秉梁先生及李联伟先生。

回页首

董事会、审核委员会及薪酬委员会之会议出席记录

	截至2007年6月30日止年度出席／合资格出席会议次数
董事名称	董事会	审核委员会	薪酬委员会
::: 执行董事 :::
拿督郑裕彤博士(主席)	5/5
郑家纯博士(董事总经理)	3/5
冼为坚博士	5/5
梁仲豪先生	4/5
梁志坚先生	5/5		2/2
郑志刚先生（于2007年3月16日获委任）	0/1
::: 非执行董事 :::
郑裕培先生	1/5
郑家成先生	5/5
周桂昌先生	4/5
何厚浠先生	3/5
梁祥彪先生	5/5
::: 独立非执行董事 :::
沈弼勋爵	0/5
杨秉梁先生	4/5	2/2	2/2
查懋声博士 JP	4/5	2/2	2/2
李联伟先生 JP	4/5	2/2	2/2

核数师之酬金

于截至2007年6月30日止年度，就本集团外聘核数师提供审核及非审核服务之已付／应付酬金总额载列如下：

	截至6月30日止年度之已付／应付酬金
服务类型	2007年百万港元	2006年百万港元
审核服务	50.5	43.9
非审核服务	2.6	12.7
总计	53.1	56.6

回页首

董事就财务报表所承担之责任

董事会在会计部门协助下负责编制本公司及本集团之财务报表。董事会已根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制财务报表，并一直贯彻使用及应用合适之会计政策。董事并不知悉任何有关可能对本集团按持续基准继续经营之能力构成重大疑问之事件或情况之任何重大不明朗因素。

本公司及本集团核数师就彼等对本公司及本集团财务报表之申报责任之声明载于2007年度年报第97页之独立核数师报告。

内部监控

董事会负责本集团之内部监控并审阅其效能，并已制订程序以防止资产未经授权使用或出售、确保存有正确会计记录以提供可靠财务数据作内部使用或刊发，以及确保遵守适用法律、法规及规定。该等程序可合理（但不是绝对）保证不会出现重大误差、亏损或欺骗。

本集团已成立内部审核部门以对本公司、其附属公司、共同控制实体及联营公司进行审核。内部审核部门以风险为基准之审核方法审阅本集团重大内部监控事项之有效性，从而保证已确认及管理主要业务及营运风险。内部审核部门之工作将确保内部监控合适地进行，并按拟定功能运作。内部审核部门向董事会汇报其审查结果及提供改善本集团内部监控之建议。

审核委员会亦收取内部审核部门呈交之报告，并于向董事会就批准本集团之半年度或年度业绩提供意见时，将此报告列入考虑之内。

与股东之沟通

董事会及高级管理层透过本公司股东周年大会等不同管道与本公司股东及投资者维持沟通。主席、董事总经理、董事会其它成员及外聘核数师均会出席股东周年大会。董事将回答股东提出有关本集团表现之问题。本公司于发布中期及全年业绩公布后举行记者及分析员招待会，该等会议每年最少举行两次，会上执行董事及本集团高级管理层将回答有关本集团表现之提问。我们的公司网站载有公司资料、本集团刊发之中期及年度报告、公告及通函以及本集团最近期之发展状况，使本公司股东可适时地取得本集团最新的信息。

回页首